HKScan Oyj - Kallelse till extra bolagsstämma

KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S EXTRA BOLAGSSTÄMMA

HKScan Abp 	BÖRSMEDDELANDE 	16 oktober 2009 kl. 13.30

FÅR INTE PUBLICERAS ELLER SPRIDAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I SIN HELHET ELLER
DELVIS, I FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN ELLER
SYDAFRIKA. 


KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S EXTRA BOLAGSSTÄMMA

HKScan Abp:s (”Bolaget”, ”HKScan”) styrelse har beslutat att sammankalla en
extra bolagsstämma som hålls måndagen den 9.11.2009 kl. 10.00 i Rantasipi
Airport Congress Centers auditorium, Robert Hubers väg 4, Vanda. Extra
bolagsstämman sammankallas för att besluta om bemyndigandet av styrelsen att
besluta om en riktad aktieemission, i vilken aktieägarna har företrädesrätt att
teckna nya A-aktier i Bolaget i samma förhållande som de sedan tidigare har A-
eller K-aktier i Bolaget. 

Storleken på den planerade aktieemissionen förväntas vara ungefär 75 miljoner
euro. HKScan arrangerar aktieemissionen för att förstärka sin kapitalstruktur
samt för att förbättra sin operativa och strategiska flexibilitet. Vidare ämnar
Bolaget betala tillbaka ett masskuldebrevslån i form av egetkapitalinstrument
om 20 miljoner euro. LSO Andelslag och Swedish Meats Ekonomisk Förening, som
äger 35,51 % och 12,77 % av aktierna i HKScan samt innehar 73,23 % och 12,44 %
av rösterna som aktierna i HKScan medför, har förbundit sig att stöda den
planerade aktieemissionen, att på bolagsstämman rösta för arrangerandet av
aktieemissionen och vardera att teckna sin egen andel av aktierna som erbjuds
för teckning i aktieemissionen. 

HKScan har utsett Danske Markets som huvudarrangör för den planerade
aktieemissionen. Danske Market kommer på vissa villkor att ge en
teckningsförbindelse för den återstående 51,72 % av aktierna som erbjuds för
teckning i den planerade aktieemissionen. 

HKScan publicerar sin delårsrapport för tredje kvartalet den 3.11.2009. Bolaget
är fortsättningsvis av den uppfattningen att koncernens rörelsevinst för det
pågående året beräknas överträffa 2008 års nivå med klar marginal. 

Kallelsen till extra bolagsstämman har i sin helhet bifogats till detta
meddelande. 


HKScan Abp
Styrelsen


Tilläggsinformation ges av verkställande direktör Matti Perkonoja, HKScan Abp.
Telefonmeddelanden till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tel. 010 570
6218. 


ANMÄRKNING:

Detta meddelande eller informationen som det innehåller utgör inte ett
erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i Förenta staterna. Värdepapper
som hänvisas till i detta meddelande får inte säljas i Förenta staterna om de
inte har registrerats eller undantag från registreringsskyldigheten har
erhållits i enlighet med Förenta staternas värdepapperslag (inklusive
ändringar). HKScan Abp ämnar inte registrera någon del av erbjudandet eller
värdepappren i Förenta staterna och inte sälja värdepappren i offentlig handel
i Förenta staterna. Detta meddelande får inte kopieras eller spridas eller
skickas till Förenta staterna, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller
Sydafrika. 

Informationen som framgår av detta meddelande utgör inte ett erbjudande att
sälja eller köpa värdepapper och värdepappren som hänvisas till i detta
meddelande säljs inte på sådana områden där ett sådant erbjudande eller en
sådan försäljning skulle strida mot lagen före de registrerats eller undantag
från sådan registrering erhållits eller annat godkännande erhållits enligt
värdepapperslag som är tillämplig på ifrågavarande område. 

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper till
allmänheten i Storbritannien. Informationen som presenterats i detta meddelande
är riktad endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien
eller (ii) experter inom investeringsbranschen i enlighet med artikel 19 (5)
(Financial Promotion) i förordningen från 2005 (Order 2005) (”Förordningen”) i
Storbritanniens lag om finansieringstjänster och marknader från år 2000
(Financial Services and Markets Act) eller (iii) personer som hänvisas till i
artikel 49 (2) (a)-(d) i Förordningen (”företag med stark ekonomisk ställning,
oregistrerade föreningar o.s.v.”) (alla dylika personer tillsammans ”relevanta
personer”). All investeringsverksamhet relaterad till detta meddelande är ägnad
endast för de relevanta personerna. Personer, som inte hör till de relevanta
personerna, skall inte vidta åtgärder på basis av denna handling eller förlita
sig på dess innehåll. 


BILAGA: 

KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S EXTRA BOLAGSSTÄMMA


Aktieägarna i HKScan Abp kallas till extra bolagsstämma som hålls måndagen den
9.11.2009 kl. 10.00 i Rantasipi Airport Congress Centers auditorium, Robert
Hubers väg 4, Vanda. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman
börjar kl. 9.00. 

A. Ärenden som behandlas på extra bolagsstämman

På extra bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad aktieemission

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
aktieemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier
(riktad emission). Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta
bemyndigande kan uppgå till högst 20.000.000 A-aktier, vilket på dagen för
denna stämmokallelse motsvarar ungefär 50,9 procent av samtliga aktier i
bolaget och ungefär 59,0 procent av bolagets A-aktier. Ifall samtliga aktier
som kan emitteras med stöd av bemyndigandet emitteras, motsvarar de emitterade
aktierna efter emissionen ungefär 33,7 procent av samtliga aktier i bolaget och
ungefär 37,1 procent av bolagets A-aktier. Styrelsen bemyndigas att besluta om
alla villkor för aktieemissionen. Bemyndigandet är i kraft till och med
utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med
den 30.6.2010. 

Bemyndigandet upphäver inte emissionsbemyndigandet givet av bolagsstämman den
23.4.2009. 

7. Avslutande av stämman


B. Bolagsstämmohandlingar

Förslaget av styrelsen som hänför sig till bolagsstämmans föredragningslista
ovan, bolagets delårsrapporter för första och andra kvartalen 2009, styrelsens
redogörelse för sådana händelser efter delårsrapporten för andra kvartalet 2009
som väsentligt påverkar bolagets ställning, denna stämmokallelse samt övrig
information som förutsätts i aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen
finns tillgängliga på HKScans Abp:s Internetsidor www.hkscan.com. Bolagets
delårsrapport för tredje kvartalet finns tillgänglig på ovan nämnda
Internetsidor från och med den 3.11.2009. HKScan Abp:s årsberättelse 2008, som
innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för
år 2008, samt protokollet från ordinarie bolagsstämman den 23.4.2009 finns
också tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor. Styrelsens förslag och de
övriga ovan nämnda handlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman.
Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till
aktieägarna. 


C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans
avstämningsdag den 28.10.2009 har antecknats som aktieägare i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier
är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 3.11.2009
före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras: 
a) per e-post till adressen marjukka.hujanen@hkscan.com 
b) per telefon på numret 010 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00)
c) per fax på numret 02 250 1667
d) skriftligt till adressen HKScan Abp, Extra bolagsstämma, PO Box 50, 20521 Åbo

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. Om en aktieägare har aktier
som förvaras på olika värdeandelskonton kan aktieägaren delta i extra
bolagsstämman genom flera än ett ombud så att ombuden företräder aktieägaren
med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton. I samband med anmälan skall
ytterligare anges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. De
personuppgifter som aktieägarna lämnar till HKScan Abp används endast för
ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av tillhörande
registreringar. 

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Eventuella
fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Extra bolagsstämma, PO Box
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman
skall anmäla sig för att tillfälligt bli införd i bolagets aktieägarförteckning
för deltagande i bolagsstämman. Förvaltarregistrerade aktieägare har rätt att
delta i bolagsstämman om han/hon på grund av sitt aktieinnehav har rätt att
vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag den
28.10.2009. Anmälan om tillfälligt införande skall göras senast tisdagen den
3.11.2009. Sådana förändringar i aktieinnehav som har skett efter
bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman
eller aktieägarens röstetal. 

Förvaltarregistrerad aktieägares anmälan för tillfälligt införande i bolagets
aktieägarförteckning anses utgöra anmälan för deltagande i bolagsstämman. Ägare
till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära nödiga anvisningar gällande
aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt
anmälan till bolagsstämman av sin egendomsförvaltare. 

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse 16.10.2009 har HKScan Abp sammanlagt 33 906
193 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 33 906 193 röster och
K-aktierna 108 000 000 röster. 


Åbo den 16 oktober 2009


HKScan Abp
Styrelsen



HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets
hemmamarknader hör Finland, Sverige, Baltikum och Polen. HKScan producerar,
säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt
färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln
och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i nio länder och har
ca 10 000 anställda. Årsomsättningen är 2,3 miljarder euro. 



SÄNDLISTA:
Nasdaq OMX, Helsingfors
Centrala massmedia
www.hkscan.com