Konecranes Oyj - Yhtiökokouskutsu

KONECRANES OYJ - YHTIÖKOKOUSKUTSU

KONECRANES OYJ  PÖRSSITIEDOTE 17.2.2016  klo 09.30

Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 23.3.2016 klo 10.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1,
05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

 -Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 6.4.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan sama vuosipalkkio kuin vuonna 2015
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio on 42
000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2017
varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä, hän on oikeutettu hänen todellisen
toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta. 

Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan
Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia
hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita.  Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa
olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten,
että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa yhtiön
vuoden 2016 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen
julkistamisesta. 

Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä
määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista
rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi,
tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan
rahana. 

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen
jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta
hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. 
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron
suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän
osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen
mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen
vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen
toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa olevalle
hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Konecranes Oyj:n ja Terex Corporationin hallitukset ovat elokuussa 2015
hyväksyneet sitovan sopimuksen yhdistää liiketoimintansa tasavahvojen yritysten
yhdistymisellä ("Yhdistyminen"). Yhdistyminen on ehdollinen sekä Terex:n että
Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä
muille toteuttamisehdoille, siten kuin ne on kuvattu Konecranesin tiedotteessa
11.8.2015. Konecranes odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen
vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla päättämään Yhdistymisen
hyväksymisestä ja yhdistyneen Konecranes Terex Oyj:n hallituksen jäsenten
valitsemisesta. Kun Yhdistyminen on saatettu päätökseen, yhdistyneen yhtiön
hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi
viisi ja Konecranes neljä. 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista (i)
Yhdistymisen täytäntöönpano tai (ii) vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyminen, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen
jäsenet Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin
Persson ja Christoph Vitzthum. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio
heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internet-sivuilla
www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Kristina Sandin. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää
kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). 

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten
yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman
laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi,
hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön
kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai
pantiksi ottaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä
varten, ei kuitenkaan yhdessä kohdan 17 tarkoittaman valtuutuksen kanssa
enempää kuin 700 000 osaketta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015
yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien
osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain
10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien
antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei
kuitenkaan yhdessä kohdan 16 tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 700
000 osaketta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015
yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta
osakeannista osakesäästöohjelmaa varten 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012
päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi. 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta
niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen
mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään
maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt
haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön
hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin
aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai
luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. 

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista, ja
osakeantivaltuutus on voimassa 22.3.2021 saakka. Tämä valtuutus on voimassa
kohdissa 16 ja 17 mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa
vuoden 2015 yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman
osakeantivaltuutuksen. 

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.konecranes.com/agm2016. Konecranes Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 2.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
6.4.2016 alkaen. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 18.3.2016 klo
16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) Internet-sivujen kautta: www.konecranes.com/agm2016

b) sähköpostin kautta: agm.2016@konecranes.com

c) puhelimitse numeroon: +358 20 427 2017 (Laura Kiiski) (ulkomailta) tai 020
427 2017 (Laura Kiiski) (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00 - 16.00 

d) telefaxilla numeroon: +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099
(Suomesta) tai 

e) kirjeitse osoitteeseen: Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2016. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 17.2.2016 yhteensä 63 272 342
osaketta ja 63 272 342 ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden
kautta yhteensä 4 539 913 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa
yhtiökokouksessa. 

Hyvinkäällä, 17.2.2016

Konecranes Oyj
HALLITUS



JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com