Cargotec - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 8. HELMIKUUTA 2017 KLO 9.15

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 21.3.2017 klo 13.00 alkaen Marina Congress Centerissä
osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,94 euroa kutakin A-sarjan osaketta
kohden ja 0,95 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2017
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
30.3.2017.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan koskien yhtiön hallituksen
jäsenten ja varajäsenten lukumäärää. Yhtiön hallitukseen ehdotetaan kuuluvan
vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä eikä yhtään
varajäsentä. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on kutsun
liitteenä 1.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 85 000 euroa, varapuheenjohtajalle
60 000 euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 60 000
euroa ja muille jäsenille 45 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että
hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 1 000 euroa / kokous.
Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan
osakkeina ja loput rahana ja Cargotec vastaa osakkeina maksettavista palkkioista
suoritettavista varainsiirtoveroista.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Edellyttäen, että asiakohdassa 10 käsiteltävä hallituksen ehdotus
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksytään, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
ehdottaa, että hallitukseen valitaan kymmenen (10) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Edellyttäen, että asiakohdassa 10 käsiteltävä hallituksen ehdotus
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksytään, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti valintaa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka uudelleen nykyiset
hallituksen jäsenet Kimmo Alkio, Jorma Eloranta, Tapio Hakakari, Ilkka Herlin,
Peter Immonen, Kaisa Olkkonen, Teuvo Salminen ja Heikki Soljama. Uusiksi
jäseniksi ehdotetaan valittavan suostumustensa mukaisesti Teresa Kemppi-Vasama
 ja Johanna Lamminen.  Tietoja hallituksen nykyisistä jäsenistä ja
jäsenehdokkaista on saatavilla Cargotecin verkkosivuilta osoitteesta
www.cargotec.fi.

14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että
tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi
(2) tilintarkastajaa.

16. Tilintarkastajien valitseminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi
valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Tomi Hyryläinen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen
ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-
sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan
osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava
vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq
Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella:
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n
mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.

18. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat
Tilinpäätöstiedote 2016 ja edellä mainitut hallituksen ja sen valiokuntien
päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä
8.2.2017 alkaen yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi. Asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisee vuoden 2016 vuosikertomuksen viikolla 7
osoitteessa www.cargotec.fi. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen.

Ohjeita kokoukseen osallistuville

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 9.3.2017 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon
viimeistään 16.3.2017 klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa
kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon
rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen
osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena
yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
9.3.2017 tilanteesta on nähtävissä 17.3.2017 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä,
Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Cargoteciin
ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään
ilmoittautumisajan päättyessä 16.3.2017. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen
osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa
valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen
esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjat tulee toimittaa kirjeitse Cargotec
Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki tai sähköpostitse ir@cargotec.com.

Ilmoittautuminen
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.3.2017 klo 16 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  * Cargotecin verkkosivuilla www.cargotec.fi,
  * kirjeitse: Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki, tai
  * puhelimitse: 020 770 6872 arkisin klo 9-16.

Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 9 526 089 A-sarjan osaketta ja
55 182 079 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake
tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen
kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.

Helsingissä, 7.2.2017
Cargotec Oyj
Hallitus

Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) on johtava lastin- ja kuormankäsittelyalan
ratkaisujen toimittaja, jonka tavoite on olla älykkään lastinkäsittelyn
markkinajohtaja. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor
tarjoavat asiakkaille tuotteet ja huoltopalvelut, jotka takaavat jatkuvan,
luotettavan ja vastuullisen toiminnan. Cargotecin liikevaihto vuonna 2016 oli
noin 3,5 miljardia euroa, ja konserni työllistää yli 11 000 henkilöä.
www.cargotec.fi

LIITE 1
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 5, 7 ja
12 §:iä seuraavasti:

+---------------------------------------+--------------------------------------+
|Nykyinen yhtiöjärjestyksen pykälä      |Hallituksen ehdotus uudeksi pykäläksi |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
|5 § Hallitus                           |5 § Hallitus                          |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään   |Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään  |
|viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)    |kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12)|
|varsinaista jäsentä sekä enintään kolme|jäsentä.                              |
|(3) varajäsentä.                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |Hallitus valitsee keskuudestaan       |
|Hallitus valitsee keskuudestaan        |hallituksen puheenjohtajan ja         |
|hallituksen puheenjohtajan ja          |varapuheenjohtajan.                   |
|varapuheenjohtajan.                    |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |Hallituksen toimikausi päättyy vaalia |
|Hallituksen toimikausi päättyy vaalia  |ensiksi seuraavan varsinaisen         |
|ensiksi seuraavan varsinaisen          |yhtiökokouksen päättyessä.            |
|yhtiökokouksen päättyessä.             |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |Hallitus on päätösvaltainen, kun yli  |
|Hallitus on päätösvaltainen, kun yli   |puolet jäsenistä on läsnä.            |
|puolet jäsenistä on läsnä.             |                                      |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
|7 § Yhtiön edustaminen                 |7 § Yhtiön edustaminen                |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|Yhtiötä edustavat hallituksen          |Yhtiötä edustavat hallituksen         |
|puheenjohtaja ja toimitusjohtaja       |puheenjohtaja ja toimitusjohtaja      |
|kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet|kumpikin yksin sekä hallituksen       |
|ja varajäsenet kaksi yhdessä.          |jäsenet kaksi yhdessä.                |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
|12 § Yhtiökokous                       |12 § Yhtiökokous                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|Varsinainen yhtiökokous on pidettävä   |Varsinainen yhtiökokous on pidettävä  |
|vuosittain hallituksen määräämänä      |vuosittain hallituksen määräämänä     |
|päivänä kolmen kuukauden kuluessa      |päivänä kolmen kuukauden kuluessa     |
|tilikauden päättymisestä.              |tilikauden päättymisestä.             |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|Kokouksessa on:                        |Kokouksessa on:                       |
|                                       |                                      |
|esitettävä                             |esitettävä                            |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|tilinpäätös, joka sisältää             |tilinpäätös, joka sisältää            |
|konsernitilinpäätöksen, ja             |konsernitilinpäätöksen, ja            |
|toimintakertomus;                      |toimintakertomus;                     |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|tilintarkastuskertomus;                |tilintarkastuskertomus;               |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|päätettävä                             |päätettävä                            |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|tilinpäätöksen vahvistamisesta;        |tilinpäätöksen vahvistamisesta;       |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|taseen osoittaman voiton käyttämisestä;|taseen osoittaman voiton              |
|                                       |käyttämisestä;                        |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille |                                      |
|ja toimitusjohtajalle;                 |vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille|
|                                       |ja toimitusjohtajalle;                |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|hallituksen jäsenten ja tarvittaessa   |                                      |
|varajäsenten lukumäärästä ja heidän    |hallituksen jäsenten lukumäärästä ja  |
|palkkioistaan;                         |heidän palkkioistaan;                 |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|tilintarkastajien lukumäärästä ja      |tilintarkastajien lukumäärästä ja     |
|heidän palkkioistaan; sekä             |heidän palkkioistaan; sekä            |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|valittava                              |valittava                             |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|hallituksen varsinaiset jäsenet ja     |hallituksen jäsenet;                  |
|tarvittaessa varajäsenet;              |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |yksi tai useampi tilintarkastaja.     |
|yksi tai useampi tilintarkastaja.      |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |                                      |
|                                       |Jos yhtiökokouksessa suoritetaan      |
|Jos yhtiökokouksessa suoritetaan       |äänestys, äänestystavan määrää        |
|äänestys, äänestystavan määrää         |yhtiökokouksen puheenjohtaja.         |
|yhtiökokouksen puheenjohtaja.          |                                      |
|                                       |                                      |
+---------------------------------------+--------------------------------------+


[]