Outokumpu Oyj - Yhtiökokouskutsu

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
12.2.2015 9.15




Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 26.3.2015 klo 14.00 Otaniemen Dipoli Congress Centerissä
osoitteessa Otakaari 24, Espoo. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa
klo 13.00. 

A.  Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
ei jaeta osinkoa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenille
maksettavat vuosipalkkiot säilyvät edellisen toimikauden tasolla: puheenjohtaja
140 000 euroa, varapuheenjohtaja 80 000 euroa ja muut jäsenet 60 000 euroa. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta.
Ulkomailla asuville hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on 1 200
euroa. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkio maksetaan sillä edellytyksellä,
että hallituksen jäsenet hankkivat 40 %:lla vuosipalkkiostaan Outokummun
osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus
ajalta 1.1.-31.3.2015 on julkistettu. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn
johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä
sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on
mahdollista. Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja
pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua. 

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Kari
Järvinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo,
Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja Panu Routila sekä Kansaneläkelaitoksen
sijoitusjohtaja Tuula Korhonen sekä asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Jorma Ollila. 

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan ja että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Markus
Akermann, Roberto Gualdoni, Stig Gustavson, Heikki Malinen, Elisabeth Nilsson,
Jorma Ollila ja Olli Vaartimo sekä uutena jäsenenä Saila Miettinen-Lähde.
Ehdotuksen mukaan Jorma Ollilaa valittaisiin uudelleen puheenjohtajaksi ja Olli
Vaartimo varapuheenjohtajaksi. 

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. 

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG
Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä
hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa
947 724 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön
osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan
mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön
osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu
alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa
kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Outokummulla ja sen
tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei
voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2016
asti. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80
000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai
antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön
kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan
antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä
enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 40 000 000 osaketta
vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden
kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus
päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2016
asti. 

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla
Outokummun internetsivuilla osoitteessa
http://www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Outokumpu Oyj:n
tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.3.2015 alkaen. Edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla viimeistään 9.4.2015
alkaen. 

C. Ohjeita varsinaisen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
16.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
Outokummun osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2015 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua torstaista 12.2.2015 alkaen: 

a. Outokummun internetsivuilla osoitteessa
http://www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset, 
b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428,
d. puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo
12.00-16.00 tai 
e. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 16.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2015 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri,
PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 12.2.2015 yhteensä 416 374 448 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Espoossa 11.2.2015

OUTOKUMPU OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj


Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme
edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä
ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta
sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin
ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä
siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä,
korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.
Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.outokumpu.fi

Attachments:

Yhtiokokouskutsu 12022015 FIN.pdf