GeoSentric Oyj - Yhtiökokouskutsu

GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ      PÖRSSITIEDOTE 9.6.2010 klo 08:30                            


GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS                                        


GeoSentric Oyj:n (”GeoSentric” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt kutsua        
varsinaisen yhtiökokouksen koolle keskiviikkona 30.6.2010 klo 9.30. Yhtiökokous 
pidetään Hotelli Kämpissä, osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo 9.00.                


Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        

1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle 
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:                                                

1.1 Tilinpäätöksen 2009 esittely ja vahvistaminen                               

1.2 Tuloksen käsitteleminen                                                     

Hallitus ehdottaa, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien       
voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta.                                

1.3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen       

1.4 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kannustimista      
päättäminen                                                                     

Corporate Governance and Nominations -komitean ehdotus kokouspalkkioista sekä   
muusta palkitsemista ja kannustimista, kuten osakkeista, optio-oikeuksista      
ja/tai erityisistä oikeuksista, julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa     
www.geosentric.com..                                                            

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun 
mukaan.                                                                         

1.5 Hallituksen jäsenten lukumäärän päättäminen ja hallituksen jäsenten         
valitseminen                                                                    

Corporate Governance and Nominations -komitean ehdotus hallituksen jäsenten     
lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta julkaistaan Yhtiön www-sivuilla       
osoitteessa www.geosentric.com.                                                 

1.6 Tilintarkastajien valitseminen                                              

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy, KHT    
Erkka Talvinko vastuunalaisena tilintarkastajana, valittaisiin jatkamaan Yhtiön 
tilintarkastajana ja PricewaterhouseCoopers Oy varatilintarkastajana.           

2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen        
yhtiökokouskutsua koskevaa kohtaa 7 muutetaan siten, että kutsun julkaisemisen  
ajankohtaa koskevat määräykset vastaavat osakeyhtiölain muuttuneita määräyksiä. 

3. Lisärahoitus sekä muutokset GeoSolutions Holdings N.V:n liikkeeseenlaskemien 
Preferred Convertible Note 2009 -vaihtovelkakirjojen ja Yhtiön                  
Vaihtovelkakirjalainan 2008-B ehtoihin                                          

Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2009 päätöksen mukaisesti Yhtiön       
tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V. päätti 21.11.2009 laskea liikkeeseen      
valikoiduille sijoittajille 7,5M€ määräisen etuoikeutetun vaihtovelkakirjalainan
(”Velkakirjat 2009”) ja on sopinut lisäksi laskevansa liikkeeseen uusia         
velkakirjoja (”Uudet Velkakirjat”, ja yhdessä Velkakirjojen 2009 kanssa         
”Velkakirjat”) enintään 6,0M€ määrästä. Ehtojensa mukaan Velkakirjat ovat       
sijoittajan harkinnan mukaan vaihdettavissa GeoSolutions Holdings N.V:n tai     
Yhtiön osakkeisiin.                                                             

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyisi Uusien Velkakirjojen 
ehdot sekä tietyt muutokset Velkakirjojen 2009 ehtoihin, mukaan lukien          
vaihtosuhde, sekä tietyt muutokset Vaihtovelkakirjalainan 2008-B ehtoihin,      
mukaan lukien vakuuden asettaminen Vaihtovelkakirjalainalle 2008-B ja           
vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvien rajoitusten poistaminen, mutta jättäen  
vaihtosuhteen ennalleen.                                                        

Hallitus ehdottaa edelleen, että varsinainen yhtiökokous hyväksyisi Yhtiön sekä 
GeoSolutions Holdings N.V:n ja sen tytäryhtiöiden osakkeiden ja omaisuuden      
asettamisen Velkakirjojen ja Vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n vakuudeksi parhaalla
etusijalla.                                                                     

4. Erityisten oikeuksien antaminen                                              

Jotta Velkakirjojen ja niille kertyneen koron vaihtaminen Yhtiön osakkeisiin    
olisi mahdollista, hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi    
osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta, jotka 
oikeuttaisivat merkitsemään Yhtiön uusia osakkeita Vaihtovelkakirjojen          
täysimääräistä tai osittaista luovuttamista vastaan. Erityiset oikeudet         
tarjottaisiin valikoiduille sijoittajille, jotka ovat merkinneet tai merkitsevät
Velkakirjoja, ja niiden antamisessa poikettaisiin osakkeenomistajien            
merkintäetuoikeudesta. Ottaen huomioon yhtiön taloudellinen tilanne sekä sen    
vaikeudet rahoituksen saamisessa hallitus katsoo, että erityisten oikeuksien    
tarjoamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen on painava  
taloudellinen syy.                                                              

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta,           
osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamisesta        

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen        
päättämään uusien osakkeiden, optio-oikeuksien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1   
§:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, maksua
vastaan tai maksutta ja yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältäisi     
oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä hyväksyä maksu   
osakkeista tai erityisistä oikeuksista kuittaamalla tai muulla omaisuudella.    
Hallituksella olisi valtuutuksen nojalla oikeus päättää kunkin liikkeeseenlaskun
ehdoista kaikilta muilta osin. Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta        
varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärästä ja korvaisi olemassa olevan            
valtuutuksen.                                                                   

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään Yhtiön osakepääoman korottamisesta. Valtuutus oikeuttaisi korottamaan
osakepääomaa siirtämällä varoja Yhtiön vapaasta omasta pääomasta.               

6. Hallituksen valtuuttaminen aloittamaan neuvottelut yhtiön                    
mobiililaiteliiketoiminnan myymiseksi                                           

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen        
aloittamaan neuvottelut Yhtiön uuden strategian painopistealueiden ulkopuolelle 
jäävän mobiililaiteliiketoiminnan myymiseksi. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen 
neuvottelemaan ja hyväksymään kaupan ehdot harkintansa mukaan.                  


Asiakirjojen nähtävillä olo                                                     

Jäljennökset hallituksen ehdotuksista, tilinpäätösasiakirjoista,                
toimintakertomuksesta, tilintarkastuskertomuksesta sekä tämä yhtiökokouskutsu ja
muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä pidettävät
asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 9.6.2010 lähtien Yhtiön           
Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa     
Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.                                                  

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä myös            
varsinaisessa yhtiökokouksessa ja Yhtiö toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä 
jäljennökset näistä asiakirjoista sekä tästä kutsusta.                          

Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä                                              

Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun päivämääränä 9.6.2010 GeoSentric Oyj:llä on   
yhteensä 897.926.354 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa. Jokainen    
osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten     
897.926.354.                                                                    

Osallistumisoikeus                                                              

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on  
17.6.2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen      
Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osallistuakseen          
varsinaiseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee 
ottaa yhteyttä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää osakkeiden rekisteröimistä       
tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla rekisteröity viimeistään     
17.6.2010.                                                                      

Ilmoittautuminen                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on      
ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 24.6.2010 klo 12.00 Yhtiön          
toimistoon puhelimitse 020 7700 800 (Minna Suokas), telefaxilla (02) 7332 633,  
kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse       
msuokas@gypsii.com. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen mainitun           
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 24.6.2010 kello 10.00.         

Asiamiehet ja valtakirjat                                                       

Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää     
oikeuksiaan kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.                 

Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu          
luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.  
Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies,    
jotka edustavat osakkeenomistajan eri arvo-osuustileillä olevia osakkeita,      
kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen 
kokoukseen rekisteröidyttäessä.                                                 

Valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä mainitun       
ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric Oyj, PL 84,
24101 Salo osoittaen ne Minna Suokkaalle.                                       

Kyselyoikeus                                                                    

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevilla osakkeenomistajilla on            
osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen oikeus pyytää tietoa kokouksessa  
käsiteltävistä asioista.                                                        


GEOSENTRIC OYJ                                                                  


Hallitus                                                                        


Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet