2015-06-18 20:45:00 CEST
2015-06-18 20:45:05 CEST
REGULATED INFORMATION
Citycon Oyj - Pörssitiedote
Cityconin merkintäoikeusantia koskevan suomenkielisen esitteen julkistaminen
CITYCON OYJ Pörssitiedote 18.6.2015 klo 21.45
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) tiedotti 25.5.2015, että se on
allekirjoittanut sopimuksen norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n
(”Sektor”) koko osakekannan ostamisesta ("Yrityskauppa"). Cityconin
ylimääräinen yhtiökokous teki 15.6.2015 tarvittavat päätökset ja Yhtiön
hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla noin
600 miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista (“Merkintäoikeusanti”)
osana Yrityskauppaan liittyviä rahoitusjärjestelyitä.
Finanssivalvonta on tänään 18.6.2015 hyväksynyt Yhtiön suomenkielisen esitteen
koskien Merkintäoikeusantia, jossa Citycon tarjoaa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuen enintään 296.664.209 uutta osaketta (”Uudet
Osakkeet”). Merkintäoikeusannin mukainen merkintäaika alkaa 23.6.2015 klo 9.30
ja päättyy 7.7.2015 klo 16.30. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa,
ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 23.6.2015
ja 1.7.2015 välisenä aikana.
Suomenkielinen esite on saatavilla tästä päivästä 18.6.2015 alkaen Yhtiön
internetsivuilta osoitteesta www.citycon.com/fi. Suomenkielinen esite on
lisäksi saatavilla arviolta 22.6.2015 alkaen Yhtiöstä osoitteesta
Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi
suomenkielinen esite on saatavilla 22.6.2015 alkaen Uusien Osakkeiden
listaukseen arviolta 14.7.2015 asti osoitteista www.op.fi/merkinta ja
www.sebgroup.com/prospectuses.
Suomenkielinen esite sisältää seuraavat aikaisemmin julkistamattomat tiedot
(tässä tiedotteessa käytetyillä termeillä on niille esitteessä annettu
merkitys):
Citycon Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen
Liiketoimintamahdollisuudet yhdistyneenä yhtiönä
Citycon on urbaaneissa ympäristöissä sijaitsevien kauppakeskusten, joissa on
tyypillisesti päivittäistavarakauppa ankkurivuokralaisena, johtava omistaja,
johtaja ja kehittäjä Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yrityskaupan toteuttamisen
jälkeen Cityconin hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo nousee 3,4 miljardista
eurosta 4,9 miljardiin euroon.1 Cityconin pääkonttori on Helsingissä, ja se on
Suomen ja Viron suurin kauppakeskusyhtiö. Sektorin hankinnan jälkeen
Cityconista tulee Norjan toiseksi suurin kauppakeskusyhtiö. Citycon on myös
yksi markkinajohtajista Ruotsissa, ja sillä on jalansija myös Tanskassa.
Citycon omisti 31.3.2015 yhteensä 35 kauppakeskusta ja 25 muuta
liikekiinteistöä. Yrityskaupan seurauksena Citycon odotettavasti omistaa 55
kauppakeskusta ja 25 muuta liikekiinteistöä.
Citycon keskittyy johtaviin kauppakeskuksiin Pohjoismaissa ja Baltiassa.
Cityconin kiinteistöt ovat kaupunkimaisessa ympäristössä ja niissä on
tyypillisesti päivittäistavarakauppa ankkurivuokralaisena. Ne sijaitsevat
lähellä asuin- ja toimistoalueita, ja niihin on hyvät liikenneyhteydet. Citycon
kehittää keskuksiaan jatkuvasti pitääkseen ne elinvoimaisina ja
kilpailukykyisinä.
Päivittäis- ja erikoiskaupan ketjut painottuvat vahvasti Cityconin
vuokralaisissa. Muita merkittäviä toimialoja ovat kahvilat, ravintolat, pankki-
ja vakuutusala sekä erilaiset julkishallintoon kuuluvat palvelut.
Sektorin hankinnan seurauksena Cityconista tulee aidosti pohjoismainen
vähittäiskaupan toimija. Citycon pyrkii toteuttamaan urbaaneihin risteyskohtiin
perustuvan strategiansa myös Norjassa sekä jakaa parhaat käytännöt Sektorissa
ja Cityconissa. Suurempi koko ja laajempi maantieteellinen toiminta-alue tuovat
Cityconille sekä toiminnallisia että taloudellisia synergioita.
1 Sisältää ainoastaan enemmistöomistuksessa olevien kauppakeskusten bruttoarvon
(GAV). Ei sisällä vuokralle otettuja, vähemmistöomistuksessa olevia tai
hallinnoituja keskuksia. Sisältää Kista Gallerian.
Kilpailuvahvuudet
Citycon on puhtaasti vähittäiskauppaan keskittyvä toimija Pohjoismaissa ja
Baltiassa. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Citycon on aidosti pohjoismainen
vähittäiskaupan toimija, jolla on entistä vahvempi asema johtavana
kauppakeskusten omistajana Pohjoismaissa. Toiminnan painopiste pidetään
demograafisesti vahvoissa pääkaupungeissa ja suurkaupungeissa. Cityconista
tulee merkityksellisen kokoinen Suomen, Ruotsin ja Viron lisäksi myös Norjassa.
Yrityskauppa mahdollistaa kiinteistöomaisuuden hajauttamisen, minkä odotetaan
tukevan rahavirtojen määrää ja vakautta. Yrityskaupan myötä Citycon tulee
kasvattamaan vuosittaista kokonaiskävijämääräänsä noin 150 miljoonasta yli 200
miljoonaan. Suurempi kävijämäärä eri maissa parantaa vuokralaisten
mahdollisuuksia laajentaa toimintaansa toisiin maihin, joissa Cityconilla on
toimintaa. Cityconin arvion mukaan Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen sen viisi
suurinta asiakasta ovat Kesko, S-ryhmä, Varner Gruppen, NorgesGruppen ja H&M.
Kiinteistöomaisuutta kuvaavia tunnuslukuja
Seuraavassa taulukossa on esitetty tiettyjä Cityconin ja Sektorin
kiinteistöomaisuutta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella kuvaavia tunnusluja
erikseen ja yhdistettyinä:
Tunnusluku Citycon2 Sektor Yhdistetty
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Bruttoarvo (GAV, miljardia euroa)[1] 2,8 1,33 4,1
Nettovuokratuotto (miljoonaa euroa)
Suomi 103,0 - 103,0
Norja - 74,04 74,0
Ruotsi 38,9 - 38,9
Baltia ja uudet markkinat 27,5 - 27,5
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Nettovuokratuotto yhteensä (miljoonaa euroa) 169,4 74,0 243,4
vuokrausaste ( %) 96,3 97 N/A
Vuokrattava bruttopinta-ala (m2) 933.0405 400.0006 1.333.040
Keskimääräinen vuokra-aika (vuotta)7 3,2 3,5 N/A
Vuotuinen kävijämäärä (miljoonaa) 150 628 212
1 Bruttoarvo tarkoittaa IFRS:n mukaista käypää arvoa.
2 Ei sisällä Kista Galleriaa.
3 Omistettujen ja vuokrattujen kauppakeskusten ja muiden liikekiinteistöjen
osuus.
4 Perustuu Citycon pro forma lukuihin.
5 1.030.000 m2 mukaan lukien Kista Galleria.
6 Luku on Cityconin laskentatapaan perustuva arvio, joka on johdettu Sektorin
omistamien ja vuokraamien kiinteistöjen nettovuokrattavasta pinta-alasta ja
laadittu lukujen vertailukelpoisuuden vuoksi.
7 Luku osoittaa sopimusten keskimääräisen jäljellä olevan pituuden.
8 Mukaan lukien hallinnoidut kauppakeskukset.
Tilintarkastamattomia pro forma ‑muotoisia taloudellisia tietoja
Suomenkielinen esite sisältää aikaisemmin julkistamattomia tietoja. Alla
esitetyt pro forma ‑tiedot perustuvat Cityconin ja Sektorin tilinpäätöksiin
tilikaudelta 2014.
Cityconin tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu EU:ssa
käyttöönotettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ("IFRS") mukaisesti.
Sektor Gruppen AS:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu Norjassa
yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisten
(”NGAAP”) mukaisesti. Sektorin tilintarkastamaton laaja tuloslaskelma
tilikaudelta 2014 ja tilintarkastamaton tase 31.12.2014 sekä
NGAAP-periaatteiden ja Cityconin IFRS-periaatteiden välillä havaittujen erojen
kuvaus on esitetty alla IFRS:n mukaisesti. Sektorin NGAAP-periaatteiden
mukaisesti laadittu tilinpäätös on alun perin esitetty Norjan kruunuissa, ja
luvut on muunnettu IFRS-muunnosten jälkeen euroiksi käyttäen taseessa
valuuttakurssia NOK/EUR 9,0365 ja laajassa tuloslaskelmassa valuuttakurssia
NOK/EUR 8,35340.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Cityconin tilintarkastamattomat pro forma
‑muotoiset taloudelliset tiedot tilikaudelta 2014 ja 31.12.2014 edellä
kuvatulla tavalla. Pro forma ‑muotoiset taloudelliset tiedot on esitetty
käyttäen Cityconin IFRS-esitysmuotoa. Taulukoiden jälkeen on kuvattu pro forma
‑oikaisuja. Ensimmäisessä taulukossa on esitetty Cityconin
tilintarkastamattomia pro forma ‑tuloslaskelmatietoja 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutettu 1.1.2014. Toisessa ja
kolmannessa taulukossa on esitetty Cityconin tilintarkastamattomia pro forma
‑tasetietoja 31.12.2014 ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutettu 31.12.2014.
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, Cityco Sektor Pro Oikaisut Cityco
tilintarkastamaton n- - forma 1 & 2 n
ellei toisin konser konser -perus Sektorilta hankittujen Pro
ilmoitettu ni ni te aineettomien forma
IFRS IFRS hyödykkeiden poistot ja
transaktiokulut
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Bruttovuokratuotto 232,0 88,1 320,1 - 320,1
Palvelutuotot 13,3 38,9 52,2 - 52,2
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto 245,3 127,0 372,3 - 372,3
Kiinteistöjen 74,4 53,0 127,4 1,3 128,8
hoitokulut
Vuokraustoiminnan muut 1,6 0,0 1,6 - 1,6
kulut
Nettovuokratuotto 169,4 74,0 243,4 -1,3 242,0
Hallinnon kulut 20,7 11,5 32,2 7,6 39,8
Liiketoiminnan muut 1,0 5,6 6,6 - 6,6
tuotot ja kulut
Nettovoitot/-tappiot 15,7 35,3 51,0 - 51,0
sijoituskiinteistöjen
arvostuksesta käypään
arvoon
Nettovoitot/-tappiot 0,3 0,1 0,4 - 0,4
sijoituskiinteistöjen
myynneistä
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevoitto 165,0 103,5 268,5 -8,9 259,5
Rahoitustuotot 55,3 5,2 60,5 - 60,5
Rahoituskulut -132,8 -54,2 -187,0 - -187,0
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Nettorahoitustuotot/-ku -77,5 -49,0 -126,5 - -126,5
lut
Osuus yhteisyritysten 14,9 2,6 17,5 - 17,5
voitoista
Voitto ennen veroja 102,4 57,0 159,4 -8,9 150,5
Tilikauden tulokseen -0,3 -0,3 -0,6 -0,4 -0,2
perustuvat verot
Laskennallisten verojen -12,4 -16,5 -28,9 - -28,9
muutos
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Tuloverot -12,7 -16,8 -29,5 -0,4 -29,2
Tilikauden voitto 89,7 40,2 129,9 -8,6 121,3
Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2014, varat
Miljoonaa Citycon Sektor Pro Oikais Oikaisu 4 Oikais Citycon
euroa, IFRS IFRS forma u 3 Oman pääoman ut Pro
tilintarkasta Tilint ‑perust PPA ehtoinen yhteen forma
maton ellei arkaste e rahoitus ja sä
toisin ttu transaktiokul
ilmoitettu ut
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset
varat
Sijoituskiint 2.769,1 1.308,3 4.077,4 104,5 - 104,5 4.181,9
eistöt
Osuudet 182,8 19,1 201,9 2,0 - 2,0 203,9
yhteisyrityk
sistä
Liikearvo - - - 118,8 - 118,8 118,8
Aineettomat 5,3 - 5,3 12,4 - 12,4 17,7
hyödykkeet
Aineelliset 0,7 9,2 9,9 - - - 9,9
käyttöomaisu
ushyödykkeet
Laskennallise 5,7 18,8 24,5 - - - 24,5
t
verosaamiset
Johdannaissop 1,7 4,2 5,9 - - - 5,9
imukset ja
muut
pitkävaikutt
eiset varat
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset 2.965,2 1.359,5 4.324,8 237,6 - 237,6 4.562,4
varat
yhteensä
Myytävinä 7,2 - 7,2 - - - 7,2
olevat
sijoituskii
nteistöt
Lyhytaikaiset
varat
Johdannaissop 0,2 - 0,2 - - - 0,2
imukset
Tilikauden 0,4 - 0,4 - - - 0,4
tulokseen
perustuvat
verosaamiset
Myyntisaamise 29,8 7,4 37,2 - - - 37,2
t ja muut
saamiset
Rahavarat 34,4 31,8 66,2 -502,5 604,0 101,5 167,7
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset 64,8 39,2 104,0 -502,5 604,0 101,5 205,5
varat
yhteensä
Varat 3.037,2 1.398,8 4.436,0 -264,8 604,0 339,2 4.775,2
yhteensä
Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2014, oma pääoma ja velat
Miljoonaa Citycon Sektor Pro Oikais Oikaisu 4 Oman Oikais Citycon
euroa, IFRS IFRS forma u 3 pääoman ut Pro
tilintarkast Tilinta -perust PPA ehtoinen yhteen forma
amaton ellei rkas-te e rahoitus ja sä
toisin ttu Sektor-Yritys-
ilmoitettu kaupan
kulut
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Emoyhtiön
omistajille
kuuluva oma
pääoma
Osakepääoma 259,6 10,6 270,2 -10,6 - -10,6 259,6
Ylikurssirah 131,1 343,5 474,6 -343,5 - -343,5 131,1
asto
Arvonmuutosr -7,1 - -7,1 - - - -7,1
ahasto
Sijoitetun 841,2 - 841,2 - 604,0 604,0 1.445,2
vapaan oman
pääoman
rahasto
Muuntoerot -19,7 - -19,7 - - - -19,7
Kertyneet 445,7 -41,5 404,2 41,5 -7,6 33,9 438,1
voittovarat
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Emoyhtiön 1.650,7 312,6 1.963,3 -312,6 596,4 283,8 2.247,1
omistajille
kuuluva oma
pääoma
yhteensä
Määräysvalla 1,8 32,1 33,9 3,5 - 3,5 37,3
ttomien
omistajien
osuus
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma 1.652,5 344,7 1.997,2 -309,2 596,4 287,2 2.284,4
yhteensä
Pitkäaikaise
t velat
Lainat 1.094,5 784,9 1.879,4 18,8 - 18,8 1.898,2
Johdannaisso 6,0 22,6 28,6 - - - 28,6
pimukset
Laskennallis 129,6 163,2 292,8 25,5 - 25,5 318,3
et verovelat
Muut velat 0,6 2,1 2,7 - - - 2,7
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaise 1.230,7 972,9 2.203,6 44,3 - 44,3 2.247,9
t velat
yhteensä
Lyhytaikaise
t velat
Lainat 83,1 50,7 133,8 - - - 133,8
Johdannaisso 2,2 - 2,2 - - - 2,2
pimukset
Tilikauden 0,8 0,2 1,0 - - - 1,0
tulokseen
perustuvat
verovelat
Ostovelat ja 67,9 30,3 98,2 - 7,6 7,6 105,8
muut velat
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaise 154,1 81,2 235,3 - 7,6 7,6 242,9
t velat
yhteensä
Velat 1.384,8 1.054,1 2.438,9 44,3 7,6 51,9 2.490,8
yhteensä
Oma pääoma 3.037,2 1.398,8 4.436,0 -264,8 604,0 339,2 4.775,2
ja velat
yhteensä
Cityconin ja Sektorin pro forma -luototusaste (LTV) on noin 45 %.
Yhteenveto pro forma -oikaisuista
Tässä yhteenvedossa on kuvattu tilintarkastamattomaan pro forma
‑tuloslaskelmaan tilikaudelta 2014 ja tilintarkastamattomaan pro forma
‑taseeseen 31.12.2014 liittyviä oikaisuja. Oikaisujen numerointi viittaa edellä
olevien taulukoiden sarakkeissa oleviin viitenumeroihin.
Huomautuksia pro forma ‑oikaisuista:
1.Tuloslaskelman oikaisu 1) liittyy transaktiossa hankittujen aineettomien
hyödykkeiden vuotuisiin poistoihin. Aineettomat hyödykkeet, poislukien
liikearvo, on poistettu niiden arvioidun keskimääräisen käyttöajan kuluessa.
Pro forma ‑poistoiksi on arvioitu 1,3 miljoona euroa tilikaudella 2014.
Poistoihin liittyviksi veroveloiksi on arvioitu 0,4 miljoonaa euroa.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu toistuviksi.
2. Tuloslaskelman oikaisu 2) koskee Sektorin hankintaan liittyviä
transaktiokustannuksia. Citycon-konsernille on aiheutunut arviolta 7,6
miljoonan euron edestä Yrityskaupan toteuttamiseen liittyviä kustannuksia,
joiden ei arvioida suoranaisesti liittyvän oman pääoman ehtoiseen
liikkeeseenlaskuun, ja pidetään täten IFRS tuloslaskelmaerän hallinnolliset
kulut alaisena kuluna. Transaktiokulut on esitetty pro forma -taseessa
voittovarojen oikaisuna ja oikaistu osana Ostovelkoja ja muita velkoja.
Transaktiokuluihin ei liity laskennallisia veroja tai tilikauden tulokseen
perustuvia veroja.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu kertaluonteiseksi.
3. Oikaisu 3) koskee hankintamenon kohdistamista (Purchase Price Allocation,
PPA). 2Hankinnan yhteydessä Cityconin on kohdistettava hankintameno IFRS:n
mukaisesti. Hankintamenon kohdistamisessa on käytetty seuraavassa taulukossa
esitettyjä oikaisuja. Oikaisut nostivat sijoituskiinteistöjen tasearvoa 104
miljoonalla eurolla ja aiheuttivat muissa varoissa ja veloissa 4 miljoonan
euron nettomuutoksen. Hankinnassa syntynyt liikearvo on yhteensä 118,8
miljoonaa euroa. 3
2PPA on luonteeltaan alustava, ei lopullinen. Lopullinen PPA laaditaan
Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Sektorin Yrityskaupan toteuttamispäivän
tileihin perustuen.
3 Muutokset sijoituskiinteistöjen ja muiden erien arvossa hankintamenon
kohdistamisesta johtuen, sekä näihin liittyvissä laskennallisissa veroissa,
heijastavat käypien arvojen muutosta 31.12.2014 ja hankintamenon kohdistamisen
välisenä aikana.
Citycon on valinnut tilinpäätösperiaatteen, jonka mukaan määräysvallattomia
osuuksia ei esitetä hankintapäivän käyvästä arvosta.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu toistuviksi.
Emoyhtiön omistajille kuuluva lisäarvo
----------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------
Kauppahinnan lisäarvo-osuus miljoonaa euroa
Arvioitu kauppahinta 502,5
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma -312,6
---------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------
Enemmistöomistajille kuuluva lisäarvo 189,8
Yhteenveto Kauppahinnan oikaisuista, miljoonaa euroa
PPA-analyysin varat/velat 31.12.2014 PPA 31.12.2014Sektorin oikais Oikaistut Sektorin
tilintarkastamat ut1 tilintarkastamattoman
toman IFRS IFRS konserni-
konsernitilinpää tilinpäätöksen
töksen omaisuuserät
omaisuuserät
Sopimukset (keskusten - 3,0 3,0
hallinnointi)
Sopimukset (vuokratut - 9,4 9,4
keskukset)
Sijoituskiinteistöt 1 308,3 104,5 1 412,8
Osuudet yhteisyrityksistä 19,1 2,0 21,1
Velkakirjojen käyvän arvon - -18,8 -18,8
oikaisu
Laskennalliset verovelat -163,2 -25,5 -188,7
Liikearvo - 118,8 118,8
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
PPA-oikaisut yhteensä ennen - 193,4 -
määräysvallattomien
omistajien osuuksia
Määräysvallattomien -32,1 -3,5 -35,6
omistajien osuus käyvän
arvon PPA-oikaisuista
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
PPA-oikaisut yhteensä - 189,8 -
1 Sijoituskiinteistöjen, joukkovelkakirjojen ym. arvostukset on PPA-oikaisussa
oikaistu hankintahetken mukaisiksi (jolloin PPA on tehty).
4.Yrityskaupan toteuttaminen on aiheuttanut Konsernille kuluja, joiden ei
katsota olevan suorassa yhteydessä oman pääoman ehtoiseen osakkeiden
liikkeeseenlaskuun. Tämän seurauksena ne katsotaan IFRS:n mukaisesti
tulosvaikutteisiksi kuluiksi, jotka on käsitelty pro forma -taseessa
kertyneiden voittovarojen oikaisuna, joka on arviolta 7,6 miljoonaa euroa.
Liikkeeseenlaskusta saatavat nettovarat ovat arviolta 604 miljoonaa euroa
olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti.
Merkintäoikeusannilla ei ole merkintätakausta. Yhtiö on sopinut 400 miljoonan
euron väliaikaisista rahoitusfasiliteeteista, joilla Yrityskauppa rahoitetaan
osittain.
Tämä pro forma ‑oikaisu on katsottu kertaluonteiseksi.
5. Sektor Gruppen AS on yhteisöverovelvollinen Norjassa. Konserni on päättänyt
käyttää pro forma ‑oikaisuissa lakisääteistä verokantaa, jota odotettavasti
olisi sovelluttu oikaisuihin, jos ne olisivat tapahtuneet katsauskaudella.
Koska pro forma ‑tiedot ovat hypoteettisia, Yrityskaupan todellinen
vähennyskelpoisuus ja siihen liittyvät verovaikutukset eivät välttämättä vastaa
tässä esitettyä verovaikutusta, ja ne saattavat edellyttää keskusteluja
veroviranomaisten kanssa. Konserni on kuitenkin ottanut IFRS:n mukaisesti
huomioon mahdollisen verotuksen vaikutuksen oikaisuihin käyttäen lakisääteistä
27 % verokantaa.
Tämä pro forma ‑oikaisu on katsottu kertaluonteiseksi.
Cityconin johto ei ole tunnistanut muita oikaisuja, joilla saattaisi olla
olennainen vaikutus Cityconin pro forma ‑muotoisiin taloudellisiin tietoihin
suomenkielisen esitteen tarkoituksissa tai jotka olisivat olleet tarpeen
konsernin pro forma ‑konsernitietojen esittämiseksi IFRS:n mukaisesti pro forma‑tarkoituksia varten.
Sektorin tilintarkastamattomia IFRS:n mukaisesti esitettyjä historiallisia
taloudellisia tietoja
Citycon laatii tilintarkastetut konsernitilinpäätöksensä EU:ssa
käyttöönotettujen IFRS-standardien mukaisesti. Sektorin tilintarkastetut
konsernitilinpäätökset on laadittu Norjassa yleisesti hyväksyttyjen
NGAAP-periaatteiden mukaisesti.
Cityconin johdon analysoidessa Sektorin käyttämiä NGAAP-periaatteita, niiden ja
Cityconin käyttämien IFRS-periaatteiden sekä tilinpäätösten esittämistapojen
välillä havaittiin eroavaisuuksia. Kaikki NGAAP:n ja IFRS:n väliset 31.12.2014
päättyneeseen tilikauteen vaikuttaneet eroavaisuudet, jotka Cityconin johto on
arvioinut merkittäviksi pro forma ‑muotoisten tietojen kannalta, on oikaistu
alla esitetyissä tilintarkastamattomissa IFRS-konsernitilinpäätöksissä. Kaikki
merkittäväksi arvioidut erovaisuudet esittämistavassa ja erien luokittelussa on
uudelleenluokiteltu. Näiden IFRS:n mukaisesti laadittujen
tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen tarkoituksena on luoda pohja
Cityconin pro forma ‑muotoisten taloudellisten tietojen esittämiselle eikä
raportoida Sektoria erillisenä yksikkönä EU:ssa käyttöön otettujen
IFRS-standardien mukaisesti.
Alla olevat taulukot sisältävät:
-- NGAAP-periaatteiden mukaisesti laaditun Sektorin NOK-määräisen
tilintarkastetun konsernituloslaskelman ja tilintarkastamattoman Sektor
Gruppen AS NGAAP tuloslaskelman uudelleenluokiteltuna Cityconin
IFRS-esitystavan ja luokitteluiden mukaisesti (NOK) 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta;
-- Tilintarkastamattoman Cityconin IFRS-esitystavan mukaisen Sektorin NGAAP-
ja IFRS-periaatteiden mukaisen konsernituloslaskelman 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta;
-- Sektor Gruppen AS:n NGAAP-periaatteiden mukaisesti laaditun
tilintarkastetun taseen 31.12.2014 (NOK) ja Cityconin IFRS-esitystavan
mukaisen Sektorin NGAAP periaatteiden mukaisesti laaditun
tilintarkastamattoman taseen 31.12.2014 (NOK);
-- Tilintarkastamattoman Cityconin IFRS-esitystavan mukaisen Sektorin NGAAP-
ja IFRS-periaatteiden mukaisen konsernitaseen 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta.
Tilintarkastetut NOK-määräiset NGAAP:n mukaiset tilinpäätökset on
uudelleenluokiteltu Cityconin käyttämään esitysmuotoon NOK-tuhansissa, koska
tätä valuuttaa käytetään tilintarkastetussa tilinpäätöksessä. Sektorin IFRS
taloudellinen tieto on esitetty Cityconin käyttämässä esitysmuodossa ja
-valuutassa (euroa). IFRS:n mukaisesti esitettyjen Sektorin taloudellisten
tietojen jälkeen käsitellään NGAAP-lukujen muuntamista IFRS-luvuiksi sekä
uudelleenluokituksia.
NGAAP/IFRS-muunnos tehtiin muuntamalla ensin tilikauden 2014 avaava tase IFRS:n
mukaiseksi. Kaikki tunnistetut avaavan taseen erot merkittiin oikaisuiksi
aikaisemmilta tilikausilta kertyneisiin voittovaroihin, ja oikaisu oli yhteensä
-93,8 miljoonaa euroa. NGAAP/IFRS-muunnokset vaikuttivat taseeseen 31.12.2014
siten, että kertyneet voittovarat kasvoivat 40,5 miljoonaa euroa, joten
muunnoksen kokonaisvaikutus kertyneisiin voittovaroihin oli -53,2 miljoonaa
euroa. Tätä -53,2 miljoonan euron muutosta on kuvattu jäljempänä
yksityiskohtaisemmin.
Esitystavasta johtuen, Sektorin NOK-valuuttamääräinen taloudellinen tieto ja
IFRS-oikaisut on muunnettu euroiksi 31.12.2014 NOK/EUR-valuuttakurssilla 9,0365
tase-erille ja 2014 keskimääräisellä NOK/EUR-valuuttakurssilla 8,3534
tuloslaskelmaerille.
Seuraavat Sektorin NGAAP-tilinpäätösperiaatteet ja vastaavat Cityconin IFRS
tilinpäätösperiaatteet tunnistettiin sellaisiksi tilinpäätösperiaatteiksi,
jotka loivat merkittävän eron Sektorin taloudellisissa tiedoissa pro forma
‑tietojen esittämisen kannalta suomenkielisessä esitteessä, ja Sektorin
taloudelliset tiedot on näin ollen oikaistu näiden erien osalta. Muita
eroavaisuuksia, joilla ei arvioitu olevan merkittävää vaikutusta
suomenkielisessä esitteessä esitettävään taloudelliseen tietoon, ei ole
esitetty tässä kohdassa.
Valikoidut Sektorin Vastaavat Cityconin IFRS-tilinpäätösperiaatteet
NGAAP-tilinpäätösperiaatteet
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Sijoituskiinteistöt esitetään Sijoituskiinteistöt esitetään taseessa käyvästä
taseessa hankintamenoon arvosta, ja käyvän arvon muutokset esitetään
poistoilla vähennettynä tuloslaskelmassa
Liiketoimintojen yhdistämiseen Liikearvoa ei poisteta, vaan sille tehdään
liittyvä liikearvo poistetaan arvonalentumistesti vuosittain
taloudellisen käyttöiän aikana
Johdannaissopimukset kuuluvat Johdannaisinstrumentit esitetään taseessa
NGAAP:ssa suojauslaskennan käyvästä arvosta ja kirjataan
piiriin tulosvaikutteisesti käypään arvoon.
Laskennalliset verot esitetään Laskennalliset verot esitetään nimellisarvosta
tasepäivän nettoarvoon IAS 12:n mukaisesti
Pitkäaikainen velka esitetään Pitkäaikainen velka esitetään hankintamenoon,
nimellisarvoon, ja efektiivinen korko sisältää perustamiskulut
perustamiskulut lisätään
pääomaan ja poistetaan
laina-ajan kuluessa
Pitkäaikainen velka IAS 1:n mukaan pitkäaikaisten velkojen
luokitellaan 100 % toimintajakson kuluessa maksettavaksi
pitkäaikaiseksi, ja erääntyvä osa luokitellaan lyhytaikaiseksi
inflaatio-oikaistujen velaksi, ja inflaatio-oikaistujen
joukkovelkakirjalainojen korko joukkovelkakirjalainojen korko luokitellaan
luokitellaan lyhytaikaiseksi pitkäaikaiseksi velaksi
Cityconin osuuteen osakkuusyhtiöiden tuloksesta vaikuttaa se, että
osakkuusyhtiöiden tilinpäätöksiä on myös oikaistu NGAAP:sta IFRS-periaatteiden
mukaisiksi.
Cityconin IFRS-esitystavan mukaiseen muotoon muutettu Sektorin NGAAP
tilintarkastettu tuloslaskelma (NOK) (tilintarkastamaton)
Sektor Gruppen AS NOK 1.000 Sektor Gruppen AS NGAAP NOK 1.000
NGAAP Tuloslaskelma tuloslaskelma
(tilintarkastettu) uudelleenluokiteltu
Cityconin IFRS-esitystavan
ja
luokitteluiden mukaisesti
(tilintarkastamaton)
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Vuokratuotto 734.938 Bruttovuokratuotto 736.027
Liiketoiminnan muut tuotot 373.052 Palvelutuotot 325.266
Nettovoitot/-tappiot - Liikevaihto 1.061.293
sijoituskiinteistöjen
arvostuksesta käypään
arvoon
Tuotot käyttöomaisuuden 511 Kiinteistöjen hoitokulut 629.667
myynneistä
Vuokraustoiminnan muut kulut 350
Liikevaihto 1.108.501 Nettovuokratuotto 431.276
Henkilöstökulut 155.248 Hallinnon kulut 96.141
Arvonalentumiset 202.186 Liiketoiminnan muut tuotot 46.696
ja kulut
Johdannaisopimukset - Nettovoitot/-tappiot -
voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen
arvostuksesta käypään
arvoon
Tappiot käyttöomaisuuden 45 Nettovoitot/-tappiot 466
myynneistä sijoituskiinteistöjen
myynneistä
Liiketoiminnan muut kulut 368.723
Liiketoiminnan kulut 726.203
yhteensä
Liikevoitto 382.298 Liikevoitto 382.298
Rahoitustuotot/-kulut
Rahoitustuotot 51.144 Rahoitustuotot 43.723
Rahoituskulut (369.343) Rahoituskulut -369.343
Nettorahoituserät (318.199) Nettorahoitustuotot/-kulut -325.620
Osuus yhteisyritysten 7.421
voitoista
Voitto ennen veroja 64.100 Voitto ennen veroja 64.100
Tilikauden tulokseen
perustuvat verot
Laskennalisten verojen -33.192
muutos
Tuloverot (33.192) Tuloverot -33.192
Tilikauden voitto 30.908 Tilikauden voitto 30.908
Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukainen laajan tuloksen
konsernituloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton Sektor NGAAP IFRS Sektor
uudelleenluokit oikais IFRS
eltu ut
Cityconin IFRS-
esitystavan
mukaisesti
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Bruttovuokratuotto 88,1 - 88,1
Palvelumaksutuotto 38,9 - 38,9
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto 127,0 - 127,0
Kiinteistöjen hoitokulut 1) 75,4 -22,3 53,0
Vuokraustoiminnan muut kulut 0,0 - 0,0
Nettovuokratuotto 51,6 22,3 74,0
Hallinnon kulut 11,5 - 11,5
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 5,6 - 5,6
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen - 35,3 35,3
arvostuksesta käypään arvoon 1)
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen 0,1 - 0,1
myynneistä
Liikevoitto 45,8 57,7 103,5
Rahoitustuotot 5,2 - 5,2
Rahoituskulut 4) -44,2 -10,0 -54,2
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Nettorahoitustuotot ja -kulut -39,0 -10,0 -49,0
Osuus yhteisyritysten voitoista 2) 0,9 1,7 2,6
Voitto ennen veroja 7,7 49,4 57,0
Tämänhetkiset verot - -0,3 -0,3
Laskennallisten verojen muutokset -4,0 -12,5 -16,5
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Tuloverot -4,0 -12,8 -16,8
Katsauskauden voitto 3,7 36,5 40,2
Cityconin IFRS-esitystavan mukainen Sektorin NGAAP tilintarkastettu tase (NOK)
Sektor Gruppen AS 31.12.2014 Sektor Gruppen AS 31.12.2014
NGAAP Tase NOK 1.000 NGAAP Tase uudelleenluokiteltu NOK 1.000
(tilintarkastettu) Cityconin IFRS-esitystavan
mukaisesti
(tilintarkastamaton)
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Aineettomat Pitkäaikaiset varat
hyödykkeet
Liikearvo 2.466 Sijoituskiinteistöt 11.247.915
Laskennalliset 168.134 Osuudet yhteisyrityksistä 158.231
verovarat
----------------------------------
----------------------------------
Aineettomat 170.600 Aineettomat hyödykkeet -
hyödykkeet yhteensä
Aineelliset 82.694
käyttöomaisuushyödykkeet
Aineelliset Laskennalliset verovarat 168.134
hyödykkeet
Koneet ja kalusto 25.900 Johdannaissopimukset ja muut 17.909
pitkävaikutteiset varat
Sijoituskiinteistöt 10.969.739
Sijoitushankkeet 334.970
----------------------------------
----------------------------------
Aineelliset 11.330.609
hyödykkeet yhteensä
Pitkäaikaiset varat
Osuudet 137.971
osakkuusyhtiöissä
Osuudet 20.172
yhteisyrityksistä
Osuudet osakkeista 88
Pitkäaikaiset 15.443
saamiset
----------------------------------
----------------------------------
Pitkäaikaiset varat 173.674
yhteensä
Pitkäaikaiset varat 11.674.883 Pitkäaikaiset varat yhteensä 11.674.883
yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Lyhytaikaiset varat Johdannaissopimukset -
Keskeneräinen 573 Tilikauden tulokseen perustuvat -
tuotanto verosaamiset
Myyntisaamiset 66.246 Myyntisaamiset ja muut saamiset 66.819
Rahavarat 287.177 Rahavarat 287.177
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset varat 353.995 Lyhytaikaiset varat yhteensä 353.996
yhteensä
Varat yhteensä 12.028.879 Varat yhteensä 12.028.879
Pääoma ja velat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma
pääoma
Pääoma Osakepääoma 96.000
Osakepääoma 96.000 Ylikurssirahasto 3.103.981
Ylikurssi 1.103.981 Arvonmuutosrahasto -
Muu sijoitettu oma 2.000.000 Muuntoerot -
pääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman -
rahasto
Kertyneet voittovarat 135.040
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Yhteensä maksettu oma 3.199.981 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma 3.335.021
pääoma pääoma yhteensä
Kertyneet voittovarat 135.040
Määräysvallattomien 260.986 Määräysvallattomien omistajien 260.986
omistajien osuus osuus
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma yhteensä 3.596.008 Oma pääoma yhteensä 3.596.008
Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset 502.713 Lainat 7.634.941
verovelat
Muut velat 11.609 Johdannaissopimukset -
----------------------------------
----------------------------------
Pitkäaikaiset velat 514.323 Laskennalliset verovelat 502.713
yhteensä
Muut velat 11.609
Pitkäaikainen velka
Lainat 7.634.941
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pikäaikainen velka 7.634.941 Pitkäaikaiset velat yhteensä 8.149.263
yhteensä
Lainat -
Lyhyaikaiset velat Johdannaissopimukset -
Lyhytaikainen velka 283.608 Ostovelat ja muut velat 283.608
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset velat 283.608 Lyhytaikaiset velat yhteensä 283.608
yhteensä
Velat yhteensä 8.432.872 Velat yhteensä 8.432.871
Pääoma ja velat 12.028.879 Pääoma ja velat yhteensä 12.028.879
yhteensä
Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukainen konsernitase 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, 31.12.20 IFRS Uudelleenluokitel 31.12.2
tilintarkastamaton 14 oikais tu IFRS - 014
NGAAP ut esitystavan IFRS
Cityconi mukaisesti
n
esitysta
van
mukaises
ti
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset varat
Sijoituskiinteistöt 1) 1.244,7 63,6 1.308,3
Osuudet yhteisyrityksissä 2) 17,5 1,6 19,1
Aineelliset 9,2 - 9,2
käyttömaisuushyödykkeet
Laskennalliset verovarat 3) 18,6 0,2 18,8
Johdannaissopimukset ja muut 2,0 2,2 4,2
pitkävaikutteiset varat 4) 5)
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset varat yhteensä 1.292,0 67,6 1.359,6
Lyhytaikaiset varat
Johdannaissopimukset - - -
Tilikauden tulokseen perustuvat - - -
vero-saamiset
Myyntisaamiset ja muut saamiset 7,4 - 7,4
Rahavarat 31,8 - 31,8
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset varat yhteensä 39,2 - 39,2
Varat yhteensä 1.331,1 67,6 1.398,8
-
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma
pääoma
Osakepääoma 10,6 - 10,6
Ylikurssirahasto 343,5 - 343,5
Arvonmuutosrahasto - - -
Sijoitetun vapaan oman pääoman - - -
rahasto
Kertyneet voittovarat 14,9 -56,4 -41,5
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma 369,1 -56,4 312,6
pääoma yhteensä
Määräysvallattomien omistajien 28,9 3,2 32,1
osuus
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma yhteensä 6) 397,9 -53,2 344,7
Pitkäaikaiset velat
Lainat 7) 844,9 -9,3 -50,7 784,9
Johdannaissopimukset 4) - 22,6 - 22,6
Laskennalliset verovelat 3) 55,6 107,6 - 163,2
Muut velat 8) 1,3 - 0,9 2,1
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset velat yhteensä 901,8 120,9 -49,8 972,9
Lyhytaikaiset velat
Lainat - - 50,7 50,7
Johdannaissopimukset - - - -
Tilikauden tulokseen perustuvat - - 0,2 0,2
verovelat
Ostovelat ja muut velat 8) 31,4 - -1,1 30,3
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset velat yhteensä 31,4 - 49,8 81,2
Velat yhteensä 933,2 120,9 - 1.054,1
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Velat ja pääoma yhteensä 1.331,1 67,6 - 1.398,8
Yhteenveto NGAAP/IFRS-oikaisuista ja ‑uudelleenluokituksista
Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan Sektorin tilintarkastamattomaan
konsernituloslaskelmaan tilikaudelta 2014 ja konsernitaseeseen 31.12.2014
liittyviä NGAAP/IFRS-oikaisuja. Numerointi viittaa tase-erissä oleviin
viitenumeroihin. Muuntaminen Norjan kruunuista euroihin on tehty
keskimääräisellä valuuttakurssilla NOK/EUR 8,3544 tuloslaskelman osalta ja
NOK/EUR 9,0365 taseen osalta.
Tietoja IFRS-oikaisuista ja -uudelleenluokituksista:
1.NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt sijoituskiinteistöt hankintamenoon
vuotuisilla poistoilla vähennettynä. IFRS:n mukaan sijoituskiinteistöt voidaan
valinnan mukaan esittää hankintamenomenetelmällä tai käypään arvoon. Citycon on
päättänyt käyttää IAS 40 ‑standardin mukaista käyvän arvon menetelmää, jonka
seurauksena käyvän arvon muutokset esitetään tuloslaskelmassa eikä poistoja
käytetä. Näin ollen sijoituskiinteistöt on esitetty 31.12.2014 niiden käypään
arvoon 1.308,3 miljoonaa euroa (11.823 miljoonaa Norjan kruunua), ja NGAAP:n
mukaisessa tilinpäätöksessä vuodelta 2014 esitetty 22,3 miljoonan euron (186
miljoonan Norjan kruunun) poisto on oikaistu tuloslaskelmassa. Sama koskee
sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutosta vuonna 2014, joka on esitetty 35,3
miljoonan euron (295 miljoonan Norjan kruunun) voittona käyvän arvon
muutoksesta. Tuloslaskelmaan kirjattiin myös sijoituskiinteistöihin liittyvä
laskennallisen verovelan lisäys 14,4 miljoonaa euroa (130 miljoonaa Norjan
kruunua).
Käyttöleasingsopimuksella hallinnoitavan vuokralle otetun sijoituskiinteistön
käypää arvoa ei esitetä taseessa. Vuokralle otettujen kiinteistöjen
kehityshankkeet esitetään hankintamenoon poistoilla vähennettynä. Citycon
esittää vuokralle otetut sijoituskiinteistöt IFRS-tilinpäätösperiaatteen
mukaisesti käypään arvoon ikään kuin kyseessä olisi rahoitusleasing, jolloin
vuokralle otettuun kiinteistöön liittyvä korollinen velka kasvaisi vastaavasti.
Kehityshankkeet sisältyvät samaan taseriviin kuin sijoituskiinteistöt, ja ne
esitetään IFRS:ssä käyvästä arvosta.
2. NGAAP:n mukaisesti Sektor on käsitellyt 20 % osuutensa osakkuusyhtiössä
omistusosuusmenetelmällä ja perustuen taustalla oleviin NGAAP:n mukaisiin
tilinpäätöksiin. Myös IFRS edellyttää omistusosuusmenetelmän käyttöä, mutta
osakkuusyhtiön tilinpäätöksessä tulee käyttää koko konsernissa yhdenmukaisia
IFRS-periaatteita. Näin ollen osakkuusyhtiön tilinpäätökset muunnettiin
IFRS-muotoon ennen omistusosuusmenetelmän käyttöä. Oikaisut tehtiin
sijoituskiinteistöjen ja johdannaissopimusten esittämiseksi käyvästä arvosta
sekä näihin liittyvien oikaisujen laskennallisten verovaikutusten
esittämiseksi. Näiden oikaisujen, mukaan lukien laskennallisten verojen
vaikutus, tuloksena osakkuuden tuloksen osuus kasvoi 1,7 miljoonaa euroa
(14,174 Norjan kruunua), ja taseessa esitetyt osuudet osakkuusyhtiöissä
kasvoivat vastaavasti. Omistusosuusmenetelmän 1,7 miljoonan euron vaikutuksella
tilinpäätökseen ei ole suoraa vaikutusta laskennallisiin veroihin.
3. NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt laskennalliset verot tasepäivän
nettoarvoon. IAS 12 ‑standardin mukaan laskennallisia veroja on oikaistava
niiden esittämiseksi nimellisarvoon IFRS:n mukaisesti. Tämä oikaisu johti
laskennallisten verovelkojen nettolisäykseen 93,2 miljoonaa euroa (842
miljoonaa Norjan kruunua). Kaikkien laskennallisten verosaamisten ja ‑velkojen
oikaisujen nettovaikutuksena on kertyneiden voittovarojen pienentyminen 107,4
miljoonalla eurolla (970 miljoonalla Norjan kruunulla).
4. NGAAP:n suojauslaskennan mukaisesti Sektor ei ole esittänyt
tilinpäätöksessään koronvaihtosopimuksia. IFRS:n mukaan nämä
johdannaissopimukset eivät täytä suojauslaskennalle asetettuja vaatimuksia, ja
siksi ne esitetään käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Koronvaihtosopimukset
esitetään taseessa varoina ja velkoina, joiden arvo oli 2,2 miljoonaa euroa (19
miljoonaa Norjan kruunua) ja 22,6 miljoonaa euroa (205 miljoonaa Norjan
kruunua) 31.12.2014. Taseessa on esitetty 5,5 miljoonan euron (50 miljoonan
Norjan kruunun) kaikkiin johdannaisiin liittyvä laskennallinen
nettoverosaaminen, josta suurin osa esitetään laskennallisissa
nettoveroveloissa. Johdannaissopimusten nettotulosvaikutus vuonna 2014 on 11,7
miljoonan euron tappio (98 miljoonaa Norjan kruunua). Vuoden 2014
IFRS-tuloslaskelmaan kirjattiin 3,1 miljoonaa euroa (26 miljoonaa Norjan
kruunua) laskenut nettoverokulu.
5. NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt taseessaan liiketoiminnan
yhdistämiseen liittyvän liikearvon, joka poistetaan viiden vuoden taloudellisen
käyttöajan kuluessa. IFRS ei salli liikearvon poistamista, ja sen sijaan
liikearvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Kertyneet poistot,
jotka olivat 0,1 miljoonaa euroa (1 miljoona Norjan kruunua) 31.12.2014,
kumottiin. IFRS:n mukainen liikearvo 31.12.2014 oli 0,4 miljoonaa euroa (3,5
miljoonaa Norjan kruunua), eikä sen arvon katsota alentuneen. Liikearvon
oikaisu ei vaikuttanut laskennallisiin veroihin.
6. Oman pääoman muutosta 53,1 miljoonalla eurolla (480 miljoonalla Norjan
kruunulla) on kuvattu yksityiskohtaisemmin alla oman pääoman
NGAAP/IFRS-muunnoksen yhteydessä. Määräysvallattomien omistajien osuutta on
oikaistu 3,2 miljoonalla eurolla (29 miljoonalla Norjan kruunulla)
alakonsernissa olevan vähemmistöosuuden IFRS-muunnosta varten.
Sektor NGAAP:stä IFRS:ään pääoman täsmäytys, miljoonaa euroa
--------------------------------------------------------------------------
NGAAP - Pääoma 31.12.2014 397,9
Vaikutukset IFRS-oikaisuihin
IFRS konversion vaikutus pääomaan 1.1.2014 (vrt. yllä) -93,8
Johdannaiset - varat (käyvän arvon muutos) 1,3
Johdannaiset - velat (käyvän arvon muutos) -9,9
Liikearvo (NGAAP-poistojen peruutus) 0,1
Sijoituskiinteistöt - NGAAP-arvonalennusten peruutus 16,3
Sijoituskiinteistöt - käyvän arvon muutos 2014 25,8
Osuudet osakkuusyhtiöissä 1,7
IAS 39 - lainoijen lyhennyskulut 1,2
Valuuttakurssimuunnosten vaikutus Norjan kruunuista euroihin 4,0
Nettomuunnosvaikutus kertyneisiin voittovaroihin yhteensä -53,2
IFRS - Pääoma 31.12.2014 344,7
IFRS Pääoma 1.1.2014 341,1
Vuoden tulos 40,2
2014 vähemmistöosuuden hankinta (ei IFRS-NGAAP eroavaisuutta: katso 2014 -9,6
NGAAP tilinpäätös, huomautus 11)
Valuuttakurssimuunnosten vaikutus Norjan kruunuista euroihin -27,0
IFRS Pääoma 31.12.2014 344,7
7.NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt pitkäaikaiset velat niiden
nimellisarvosta lisättynä perustamiskustannuksilla, jotka on poistettu
tasapoistoina laina-ajan kuluessa. Sektor on myös luokitellut kertyneet korot
lyhytaikaisena velkana taseessa. IFRS edellyttää korkokulujen ja velan
esittämistä hankintamenomenetelmällä tai käypään arvoon, ja Citycon on
päättänyt käyttää lainojen esittämisessä hankintamenomenetelmää. Kaikki
pitkäaikaiset lainat muunnettiin hankintamenomenetelmän mukaisiksi, ja
pääomaan lisätyt perustamiskulut ja siihen liittyneet NGAAP:n mukaiset poistot
peruttiin. Kertyneet 1,1 miljoonan euron (10 miljoonan Norjan kruunun) korot
luokiteltiin IFRS:n mukaisesti pitkäaikaiseksi velaksi. NGAAP/IFRS-oikaisu
nosti pitkäaikaista velkaa 31.12.2014 yhteensä 9,3 miljoonalla eurolla (84
miljoonalla Norjan kruunulla) ja vähensi tulosvaikutteisia rahoituskuluja 1,7
miljoonalla eurolla (14 miljoonalla Norjan kruunulla).
8. NGAAP:n mukaisesti kaikki velat esitettiin taseessa pitkäaikaisina velkoina.
IFRS edellyttää seuraavan toimintajakson aikana maksettavavaksi erääntyvän
velkaosuuden esittämistä lyhytaikaisena velkana. Näin ollen 52,9 miljoonan
euron (478 miljoonan Norjan kruunun) velka luokiteltiin uudelleen
lyhytaikaiseksi velaksi. Lisäksi inflaatio-oikaistulle velalle kertynyt korko
luokiteltiin NGAAP:n mukaisessa taseessa lyhytaikaiseksi velaksi, ja tämä on
luokiteltu uudelleen pitkäaikaiseksi velaksi IFRS-esitysmuotoa varten.
Sektor on laatinut tilinpäätöksensä NGAAP-muodossa. NGAAP/IFRS-muunnosta ja pro
forma ‑tilinpäätösten laatimista varten Sektorin NGAAP-tilinpäätökset
luokiteltiin uudelleen Cityconin käyttämän esitysmuodon mukaisesti.
Uudelleenluokitukset tehtiin NGAAP-tase-eristä Cityconin käyttämiin
IFRS-tase-eriin liikearvon, johdannaissopimusten, velkojen ja tilikauden
tulokseen perustuvien verojen osalta siten, että edellä esitettyjen
taloudellisten tietojen esitystavan lähtökohtana on Cityconin käyttämä
esitysmuoto. Voitossa tai tappiossa Sektorin NGAAP-erä Poistot on kohdistettu
Cityconin esitysmuodossa Hallinnon kuluihin, ja Sektorin NGAAP-erä
Liiketoiminnan muut kulut on kohdistettu Cityconin esitysmuodossa Kiinteistöjen
hoitokuluihin. Voitto/tappio johdannaissopimuksista on luokiteltu uudelleen
Cityconin esitysmuodossa Rahoituskuluiksi ja ‑tuotoiksi, ja osakkuusyhtiöihin
liittyvä tuotto on luokiteltu Cityconin esitysmuodossa osuudeksi
yhteisyritysten voitosta.
Cityconin johto ei ole tunnistanut muita NGAAP/IFRS-oikaisuja, joilla saattaisi
olla olennainen vaikutus Cityconin pro forma ‑tietoihin, jotka on esitetty
suomenkielisessä esitteessä IFRS:n mukaisesti pro forma ‑tarkoituksia varten.
Helsinki, 18.6.2015
CITYCON OYJ
Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com
Cityconista
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia
päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja
yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja
Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on
jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com
Sektorista
Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä
ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua
tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista
kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien
puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo
erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa.
Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli
600.000 neliömetriä. www.sektor.no
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai
poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä
mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.
Pääjärjestäjät eivät osallistu mihinkään toimintaan tai ota mitään vastuuta
Merkintäetuoikeusannista Yhdysvalloissa. Merkintäoikeuksien ja Uusien
Osakkeiden tarjoaminen niihin oikeutetuille osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
on yksinomaan Yhtiön vastuulla.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU.
Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin
arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään
ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt
esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian
ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean
varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille
henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen
49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut
henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus
arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi
suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole
relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.
Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai
Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen
olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan
rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä
tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla
tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten
noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä
maissa.
Pääjärjestäjät ja niiden omistusyhteysyritykset toimivat yksinomaan Yhtiön
puolesta Merkintäoikeusannin yhteydessä. He eivät katso ketään muuta
(riippumatta siitä, onko kyseessä tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei)
asiakkaakseen Merkintäoikeusannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät vastaa
kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkaille tarjottavien suojausten
järjestämisestä eivätkä Merkintäoikeusantia tai mitään muuta tässä mainittua
transaktiota tai järjestelyä koskevien neuvojen antamisesta. Pääjärjestäjät
eivät anna minkäänlaista suoraa tai välillistä lausuntoa tai vakuutusta tämän
tiedotteen sisältämien tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai
todentamisesta, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä tule katsoa
Pääjärjestäjien lupaukseksi tai esitykseksi tällaisesta menneisyyden tai
tulevaisuuden osalta. Pääjärjestäjät eivät vastaa millään tavalla tietojen
tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, ja näin ollen ne
kieltäytyvät laajimmassa lain sallimassa laajuudessa kaikesta vahinkoon,
sopimukseen tai muuhun perustuvasta vastuusta, joka muutoin voitaisiin niille
asettaa tämän tiedotteen yhteydessä.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan
taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista.
Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän
informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä
tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia
mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain
Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat
merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin
avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten
poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai
ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita
varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä.
Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien
päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |