Lassila & Tikanoja - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Lassila & Tikanoja Oyj
Pörssitiedote
1.2.2017 klo 8.10

Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 16. päivänä 2017 kello
16.00 alkaen Valkeassa talossa, osoitteessa Ilkantie 4, Haaga, 00400 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kello 15.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastus¬kertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 vahvistettavan
taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,92 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 20.3.2017 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 27.3.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista
ja niiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan, jolloin ne olisivat
seuraavat: 

– puheenjohtaja 46 250 euroa vuodessa;

– varapuheenjohtaja 30 500 euroa vuodessa; ja

– jäsenet 25 750 euroa vuodessa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia
maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista,
markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia
maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa
hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14
kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta. 

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona edelleen hallituksen
puheenjohtajalle 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja
kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen
asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös
kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja
kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi
(6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyiset hallituksen jäsenet
Heikki Bergholm, Laura Lares, Sakari Lassila, Miikka Maijala ja Teemu
Kangas-Kärki sekä uutena jäsenenä Laura Tarkka. 

Laura Tarkka on syntynyt vuonna 1970 ja hän on koulutukseltaan
diplomi-insinööri (tuotantotalous). Hän on Kämp Groupin / Kämp Collection
Hotels Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2014. Aiemmin hän on toiminut mm. Diacor
Terveyspalvelut Oy:n talousjohtajana ja varatoimitusjohtajana vuosina 2013–2014
sekä johtajana Fazer Groupin palveluksessa vuosina 2007–2012. Vuosina 1997–2007
Tarkka toimi investointipankkiirina. 

13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiölle valittaisiin yksi varsinainen tilintarkastaja, joka on
tilintarkastusyhteisö, ja että varatilintarkastajaa ei valittaisi. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajan palkkio maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy
Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä KHT Lasse Holopaisen yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 2 000 000
kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa
noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän
mukaisella osakemäärällä laskettuna. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n
(”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet
hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
edellyttämällä tavalla. 

Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen
ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa,
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön
osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen.
Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat
omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien
osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan
antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 000 000 osaketta. Määrä vastaa noin
5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän
mukaisella osakemäärällä laskettuna. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen
tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa
osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta
sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen
kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärästä. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan,
on saatavilla Lassila & Tikanoja Oyj:n sivustolla osoitteessa
www.lassila-tikanoja.fi. Lassila & Tikanoja Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus
ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään 23.2.2017. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 30.3.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 13.3.2017
kello 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) yhtiön sivustolla osoitteessa www.lassila-tikanoja.fi/sijoittajat

b) puhelimitse arkipäivisin 9-16 välisenä aikana numeroon 020 770 6876 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Lassila & Tikanoja Oyj, Tuula Palomäki, Valimotie 27,
00380 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lassila &
Tikanoja Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Lassila & Tikanoja Oyj, Tuula Palomäki, Valimotie 27, 00380 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Lassila & Tikanoja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.1.2017 yhteensä 38 798
874 osaketta ja ääntä. 

Helsingissä tammikuun 31. päivänä 2017

LASSILA & TIKANOJA OYJ

Hallitus

Pekka Ojanpää

Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

toimitusjohtaja Pekka Ojanpää, puh. 010 636 2810