BasWare - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 1.2.2017 klo 08:40

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16. päivänä maaliskuuta 2017 kello 13:00 Kansallissalissa,
osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 12:00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  * Toimitusjohtajan katsaus
  * Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 ei makseta
osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2018 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti:
hallituksen ja valiokuntien jäsenille 27 500 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 32 000 euroa
vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 500 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että
hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n
osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaan.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kuusi (6).

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen
nykyisen hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, David Bateman,
Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön
sijoittajasivuilla www.basware.fi/sijoittajat.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii)                osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
  * yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
    yhtiön osakkeita; tai

  * osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
    siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
    käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
    liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
    osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.466.792
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.420.000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat
valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen.

17.         Nimitystoimikunnan työjärjestystä koskeva ehdotus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle toimikunnan
työjärjestyksen täsmentämistä siten, että myös yhtiön hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien omistukset voidaan ottaa huomioon nimitystoimikunnan
kokoonpanoa määriteltäessä.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen 2. kohdan toinen
kappale korvattaisiin seuraavilla kahdella kappaleella:

"Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun
ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen
perusteella.

Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että
määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja,
joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon
ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun
ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan
tulee samassa määräajassa esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle riittävä
selvitys kyseisen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osakeomistuksen
määrästä ja pyyntö sen huomioonottamisesta nimitystoimikunnan jäsenten
nimeämisessä."

Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutosehdotukset,
on nähtävillä Basware Oyj:n sijoittajasivuilla.

18.         Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa
www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla
yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 23.2.2017. Päätösehdotukset ja
tilinpää­tösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 30.3.2017.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2017
rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 8.3.2017 klo 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
 a. Baswaren sijoittajasivuilla www.basware.fi/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
    tai
 c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2017, PL 97, 02601 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä
muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä.

Espoossa, 31. tammikuuta 2017

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Sirje Ahvenlampi-Hyvönen, viestintäjohtaja, Basware Oyj
Puh. 050 557 3822, sirje.ahvenlampi@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi/sijoittajat

Basware:
Basware (Nasdaq: BAS1V) on maailman johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun-
ja verkkolaskuratkaisujen sekä innovatiivisten rahoituspalvelujen tarjoaja.
Autamme kaikenkokoisia organisaatioita tehostamaan talousohjaustaan. Baswaren
kaupankäynti- ja rahoitusverkosto yhdistää yrityksiä yli 100 maassa eri puolilla
maailmaa. Basware on maailman suurin avoin yritysverkosto, joka tarjoaa
skaalautuvuutta liiketoiminnan kasvattamiseen sekä ratkaisut talousprosessien
yksinkertaistamiseen ja virtaviivaistamiseen. Pienet ja suuret yritykset ympäri
maailman saavuttavat merkittäviä kustannussäästöjä, entistä joustavammat
maksuehdot, tehokkuutta ja tiiviimmät liiketoimintasuhteet toimittajiensa
kanssa. Lue lisää: www.basware.fi/sijoittajat.

Seuraa Baswarea Twitterissä @BaswareFinland ja osallistu keskusteluun
LinkedInissä, Facebookissa ja blogissa ja pysy ajan
tasalla tilaamalla tuoreimmat uutiset. 

[]