Afarak Group Plc - Yhtiökokouskutsu

AFARAK GROUP: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

14:00 Lontoo, 16:00 Helsinki, 2. toukokuuta 2017 - Afarak Group Oyj ("Afarak"
tai "Yhtiö") (LSE: AFRK, OMX: AFAGR)
                       KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 23. toukokuuta 2017 klo 10.00 Klaus K Hotellissa osoitteessa
Erottajankatu 4 C, 00120, Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
  3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
  4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
  5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
  6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
  7. Yhtiön johdon katsaus
  8. Tilikauden 2016 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
  9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 10. Konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen
 11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palautus

Hallitus ehdotti vuonna 2016 pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle
varojenjakopolitiikkaa, jonka perusteella konserni arvioi jatkossa
osakkeenomistajille joko pääomanpalautuksena tai osinkona jaettavia varoja
kahdesti vuodessa vuosikatsauksen ja puolivuotiskatsauksen yhteydessä. Tämä
käytäntö antaa hallitukselle mahdollisuuden tehdä huolellisia päätöksiä
markkinatilanteeseen perustuen jatkaen samalla tuottojen jakamista
osakkeenomistajille.



Vuoden 2016 tulosten perusteella ei suositella varojen jakamista vuoden 2016
lopuksi. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta.



Markkinoilla vuoden 2017 ensimmäisellä vuosineljänneksellä vallinneen
positiivisen tilanteen vuoksi kuitenkin suositellaan, että osakkeenomistajille
jaetaan sijoitetun vapaan pääoman rahastosta 0,02 euroa osakkeelta.
Osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy ja muut Kyösti Kakkosen edustamat
osakkeenomistajat, Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle
ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä
osakkeenomistajat edustavat 63,66 %:ia yhtiön osakekannasta. Varojen jakamista
koskevan politiikan mukaisesti hallitus tulee arvioimaan puolivuotiskatsauksen
julkistamisen yhteydessä, onko yhtiöllä mahdollisuus toiseen varojenjakoon.
Mikäli mahdollisuus on, hallitus tulee ehdottamaan tätä osakkeenomistajille.

Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä
1.6.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Pääomanpalautuksen irtoamispäivä on 31.5.2017 sekä Lontoon että Helsingin
pörssissä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan
10.6.2017.


 12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan.
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja
kaikille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön
johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan
valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion
toimintakertomuksessa esitetyn mukaisesti.
 14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.
 15. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Jelena
Manojlovic, Ivan Jakovcic ja Barry Rourke valitaan uudelleen ja Thomas Hoyer ja
Thorstein Abrahamsen valitaan uusina jäseninä seuraavalle toimikaudelle, joka
alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2018 yhtiökokouksen päättyessä.
Osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy ja muut Kyösti Kakkosen edustamat
osakkeenomistajat, Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle
ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä
osakkeenomistajat edustavat 63,66 %:ia yhtiön osakekannasta.



 16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.
 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin  oikeuttavien
erityisten  oikeuksien  antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa
erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta
osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön
tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien
antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä
yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai
työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että
hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta
osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana.
Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset
täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että
se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään
15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina
olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa
kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus
käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki
Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
 19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien tarkasteltavissa viimeistään viikkoa ennen ylimääräistä
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Unioninkatu 20-22, 00130
Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.afarak.com viimeistään 21 päivää ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 6. kesäkuuta 2017.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
 1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10. toukokuuta
2017 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
 2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 18. toukokuuta 2017 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko

  * kirjeitse Afarak Group Oyj:lle osoitteeseen Unioninkatu 20-22, 00130
    Helsinki;
  * sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
  * faksilla numeroon +358 10 440 7001.


Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia osakkeenomistajien
käytettäväksi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä 18. toukokuuta 2017 klo 16.00.
 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
18. toukokuuta 2017 klo 10.00.
 5. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2. toukokuuta 2017 yhteensä
263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta, joista 263.040.695 tuottaa
äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 3.744.717 omaa osaketta.

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2016
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että
englanniksi. Kaikki asiakirjat voi tilata puhelimitse numerosta
+358 50 372 1130 arkisin kello 10.00-16.00 (Suomen aikaa). Asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ 2. TOUKOKUUTA 2017
 AFARAK GROUP OYJ
 HALLITUS
WWW.AFARAK.COM

Lisätietoja:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com


Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, +356 2122 1566, jp.fabri@afarak.com


[]

Priedai:

AFARAK AGM FI.pdf

AFARAK BIONOTES.pdf