Suominen Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Suominen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Helsinki, Suomi, 2014-02-05 07:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Suominen Oyj  
Pörssitiedote 5.2.2014 klo 8.30 

KUTSU SUOMINEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Suominen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 26.3.2014 klo 10.00 alkaen Finlandia-talossa
(Kongressisiiven B-sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2013 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyisivät ennallaan ja
olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 50.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37.500 euroa ja muiden hallituksen
jäsenten vuosipalkkio 28.000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan
kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron
kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja
1.000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen
jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan
Suominen Oyj:n osakkeina. 

Edellä mainitusta palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritetään
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen
osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun
2014 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet
luovutetaan hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista
viimeistään 6.6.2014. 

Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyisi muuttumattomana
ja olisi viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen
jäseniksi valitaan uudelleen Jorma Eloranta, Risto Anttonen, Suvi Hintsanen ja
Hannu Kasurinen. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Suominen Oyj:n hallitukseen valitaan
uudeksi jäseneksi Jaana Tuominen. Tuominen on toiminut Paulig Oy:n
toimitusjohtajana vuodesta 2008 ja hän on Rautaruukki Oyj:n sekä
Elintarviketeollisuusliiton hallituksen jäsen. Vuonna 1960 syntynyt Tuominen on
koulutukseltaan diplomi-insinööri ja Suomen kansalainen. 

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallitus valitsisi keskuudestaan hallituksen
puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen. 

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdolla olevat
henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä. Ehdolla olevat henkilöt ovat myös
riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien ehdolle asetettujen
henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön
internetsivuilla www.suominen.fi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
nykyinen tilintarkastusyhteisö KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
valittaisiin uudelleen yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. 

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin
kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi,
vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

4. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2015 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien optio- ja muiden
erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio- ja muiden
erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 

1. Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai 
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai osakkeiden käyttäminen hallituksen
jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi. 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. 

3. Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000
kappaletta. 

4. Optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja
muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös
yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan
käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä
oikeuksia ei kuitenkaan anneta osana yhtiön palkitsemisjärjestelmää. 

Yhtiön antamien optio- ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävien
uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 25 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy
kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään. 

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutukset kumoavat varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2013 päättämät osakeantia
sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat
valtuutukset, mutta valtuutukset eivät kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen
31.1.2014 päättämää osakkeisiin oikeuttavien optio- ja muiden erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2017 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Suominen Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.suominen.fi. Suominen Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 5.3.2014. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla
myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.4.2014 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 21.3.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) sähköpostilla osoitteeseen agm@suominencorp.com
b) puhelimitse numeroon 010 214 3551 arkipäivisin klo 8.00 - 16.00
c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Oyj, Itämerentori 2, 00180 Helsinki
d) faksilla numeroon 09 773 1109

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Suominen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Suominen Oyj, Itämerentori 2, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Suominen Oyj:llä on 4.2.2014 yhteensä 247 934 122 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 4.2.2014

SUOMINEN OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Nina Kopola, puh. 010 214 300



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi


Suominen lyhyesti

Suominen toimittaa teollisuudelle ja kaupalle kuitukankaita ja
joustopakkauksia, joiden loppukäyttäjiä ovat kuluttajat eri puolilla maailmaa.
Suominen on pyyhintään tarkoitettujen kuitukankaiden globaali markkinajohtaja.
Yhtiö työllistää yli 1 000 työntekijää Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Suomisen
liikevaihto vuonna 2013 oli 433,1 milj. euroa ja liikevoitto ennen
kertaluonteisia eriä 18,3 milj. euroa (jatkuvat toiminnot). Suomisen osake
(SUY1V) noteerataan NASDAQ OMX:n Helsingin pörssissä. Lue lisää:
www.suominen.fi.