Trainer's House Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, 2015-06-18 14:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- TRAINERS' HOUSE OYJ, KUTSU
YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN, 18.6.2015 KLO 15.00 

Trainers' House Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 9.7.2015 klo 15.00 alkaen osoitteessa Innopoli
2, Tekniikantie 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
alkaa klo 14.45. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesta
osakeannista 

Yhtiön saneerausmenettelyn selvittäjä on 3.6.2015 jättänyt ehdotuksen Yhtiön
saneerausohjelmaksi (”Saneerausohjelmaehdotus”). Saneerausohjelmaehdotuksen
mukaan Yhtiön on tarjottava kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille
mahdollisuus vaihtaa saneerausvelkasaatavansa Yhtiön osakkeisiin. Konversion
toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous
päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti: 

- Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen
velkakonversion toteuttamiseen. 

- Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 42.812.500 Yhtiön uutta
osaketta. 
- Uudet osakkeet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Yhtiön saneerausvelkojille. 

- Merkintähinta on 0,08 euroa / osake.

- Merkintähinta tulee suorittaa kokonaisuudessaan kuittaamalla saneerausvelka
merkintähintaa vastaan. 

- Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä on se, että Espoon käräjäoikeus on
vahvistanut Yhtiön saneerausohjelman lainvoimaisella päätöksellä. 

- Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Lisätietoja hallituksen ehdotukseen liittyen

Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 68.016.704 osaketta. Kaikki Yhtiön hybridi-
ja juniorilainanantajat ovat sitoutuneet konvertoimaan saataviensa pääomamäärän
osakkeiksi. Näiden saatavien yhteismäärä on 3.025.000 euroa, joten hybridi- ja
juniorilainanantajien saatavat vaihdettaisiin yhteensä 37.812.500 osakkeeseen,
jonka jälkeen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi 105.829.204. Hybridi- ja
juniorilainojen konversion toteutuessa Jari Sarasvuon ja hänen
määräysvallassaan olevan Causa Prima Oy:n osuus Yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä kasvaisi enintään noin 39,3 prosenttiin. 

Lisäksi muilla Yhtiön etuoikeudettomilla velkojilla on oikeus, mutta ei
velvollisuutta, konvertoida saatavansa Yhtiön osakkeiksi. Näiden saatavien
yhteismäärä konsernin sisäisten erien poislukemisen jälkeen on enintään 400.000
euroa, joten annettavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5.000.000
osaketta. Tähän kategoriaan kuuluvien saatavien määrä tarkentuu
saneerausmenettelyn edetessä. Mikäli myös kaikki tähän velkojaryhmään kuuluvat
velkojat päättäisivät käyttää konversio-oikeuttaan, nousisi Yhtiön osakkeiden
kokonaismäärä enintään 110.829.204 osakkeeseen. Vastaavasti Jari Sarasvuon ja
Causa Prima Oy:n osuus Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä nousisi tässä
tilanteessa noin 37,6 prosenttiin. 

Lisätietoja Saneerausohjelman vaikutuksista ja velkakonversiosta löytyy
Saneerausohjelmaehdotuksesta, joka on nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla.
Lisäksi Yhtiö on julkistanut pörssitiedotteella 10.6.2015 tietoja
Finanssivalvonnan myöntämästä poikkeusluvasta ja pörssitiedotteella 3.6.2015
tietoja Saneerausohjelmaehdotuksesta. 

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien saatavilla Trainers' House Oyj:n Internet-sivuilla
osoitteessa www.trainershouse.fi viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 23.7.2015 alkaen. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.6.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.7.2015 klo 16.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua kirjallisesti osoitteella Trainers' House Oyj, Arja Kokkarinen,
Niittymäentie 7, 02200 Espoo tai puhelimitse numeroon 0400 911 388 tai
sähköpostin välityksellä osoitteella EGM2015@trainershouse.fi. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin
liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
29.6.2015. 

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 6.7.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Trainers' House Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä
68.016.704 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake
tuottaa yhden (1) äänen. 

Espoossa 18.6.2015

TRAINERS' HOUSE OYJ
Hallitus

Attachments:

Kutsu ylimaaraiseen yhtiokokoukseen 2015_FIN.pdf