Lehto Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu 1.3.2017 klo 9.00 (EET)


Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 11.4.2017 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen
Yrttipellontie 1 -auditoriossa osoitteessa Yrttipellontie 1, Oulu (sisäänkäynti
A1, katettu ovi). Autojen parkkitilaa löytyy rajallisesti kokouspaikan
välittömästä läheisyydestä löytyvästä parkkitalosta (ylätasanne). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.00.

Käsiteltävät asiat:

1.    Kokouksen avaaminen
2.    Kokouksen järjestäytyminen
3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.    Vuoden 2016 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7.    Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen
8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. -31.12.2016
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta, eli
yhteensä 12.815.165,44 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osingon maksupäivä on
24.4.2017.
9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10.  Hallitus
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat 62,43 prosenttia yhtiön osakkeista
ovat etukäteen toimittaneet yhtiölle seuraavat ehdotukset:


              A)    Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten kuukausittaiseksi palkkioksi päätettäisiin

  * Hallituksen puheenjohtajalle 3.400 euroa
  * Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 1.900 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkioksi kustakin hallituksen muusta kuin
puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen
osallistuu, päätettäisiin

  * Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
  * Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkioksi kustakin valiokunnan muusta
kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen
osallistuu, päätettäisiin

  * Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
  * Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset
matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti.

              B)    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

              C)    Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten
valitseminen

Hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen
puheenjohtajaksi Pertti Huuskonen sekä muiksi jäseniksi Martti Karppinen, Mikko
Räsänen, Päivi Timonen ja Sakari Ahdekivi.

                    Ottaen huomioon hallituksen yhtiökokoukselle ehdottama
yhtiöjärjestysmuutos, varapuheenjohtajan valitsemista ei ehdoteta.
11.  Tilintarkastaja

              A)    Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun perusteella. Vuonna 2016 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin
142.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin listautumiseen
liittyneistä asiantuntijapalveluista noin 238.000 ja muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 61.000 euroa.

              B)    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja
hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi jatkamaan KHT-tilintarkastaja Tapio
Raappana. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

12.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä
on enintään 5.800.000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä
noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan
NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen
mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön
liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti.

13.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien
osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 5.800.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan
tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin
kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään
kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.10.2019 asti. Valtuutus korvaa yhtiön
aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.

14.  Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä päätetään muuttaa seuraavasti:

5 YHTIÖN EDUSTAMINEN

Nykyinen: Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus
voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.
Prokuristi ja edustamisoikeutettu edustavat yhtiötä yhdessä prokuristin,
edustamisoikeutetun, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

Uusi: Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsen yhdessä toisen edustamaan
oikeutetun tai prokuristin kanssa. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle
prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

6 TILINTARKASTAJA

Nykyinen: Yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uusi: Yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö, jonka
päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan
toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Nykyinen:

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä lukien.

Kokouksessa on:

esitettävä
1. konsernitilinpäätöksen sisältävä tilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava
8. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
9. tilintarkastaja.

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää
yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Uusi:

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa
tilikauden päättymisestä lukien.

Kokouksessa on:

esitettävä
1. konsernitilinpäätöksen sisältävä tilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava
8. hallituksen jäsenet; sekä
9. tilintarkastaja.

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää
yhtiökokouksen puheenjohtaja.

10 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ

Nykyinen: Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan
päättymisen jälkeen.

Uusi: Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

15.  Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka valmistelee vuosittain hallituksen
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen
jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluisivat kolmen suurimman
tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan nimeämät edustajat. Suurimmat
osakkeenomistajat määritettäisiin vuosittain lokakuun viimeisenä NASDAQ OMX
Helsingin järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivänä Euroclear
Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta
suurimmasta osakkeenomistajasta voisi nimetä yhden edustajan
nimitystoimikuntaan. Jos osakkeenomistaja ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyisi
oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei
olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtajaa ehdotetaan toimivaksi
nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunnan koollekutsujana
toimisi hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsisi keskuudestaan
puheenjohtajan. Yhtiö ei maksa toimikunnan jäsenyydestä palkkiota.

Toimikunnan työjärjestys ehdotetaan hyväksyttäväksi varsinaisessa
yhtiökokouksessa esitetyn mukaisena.

16.  Osakkeenomistajan ehdotus erityisen tarkastuksen järjestämisestä

Yhtiön osakkeenomistaja Kari Toivanen on toimittanut hallitukselle 28. syyskuuta
2016 päivätyn vaatimuksen käsitellä seuraavassa yhtiökokouksessa hänen
ehdotuksensa erityisen tarkastuksen järjestämisestä Lehto Group Oyj:ssä.

Toivanen on nostanut samasta asiasta Oulun käräjäoikeudessa Lehto Group Oyj:tä
vastaan kanteen, jonka yhtiö on kiistänyt ja käräjäoikeus tuomiolla hylännyt
(vailla lainvoimaa). Toivanen on tehnyt myös toimenpidepyynnöt
Finanssivalvonnalle ja Keskuskauppakamarille sekä ilmoituksen poliisille eivätkä
nämä menettelyt ole johtaneet toimiin yhtiötä kohtaan.

Hallituksen selvityksissä ei ole ilmennyt Toivasen väittämiä asioita ja hallitus
pitää Toivasen väitteitä perusteettomina.

17.  Kokouksen päättäminen


Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2017. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2017 viimeistään 20.3.2017. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

A Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 30.3.2017 Euroclear Finland Oy:n pitämään
Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 6.4.2017 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
1.3.2017 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

           a)    Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2017
           b)    puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (8-16)
           c)    kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie
6 B, 90440 Kempele

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Samoja tietoja pyydetään myös
internetpalvelun kautta ilmoittautuessa. Pyydettäessä osakkeenomistajan,
osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään
yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj
/ Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää
sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2017 olevaa valtakirjamallia.

B Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, mikäli

           a)    osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla
merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2017; ja
           b)    osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään torstaina 6.4.2017 kello
10.00 (Suomen aikaa).

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti
osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

C Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos
osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee
osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj /
Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2017 yhteensä 58.250.752
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan
kakkukahveista.


Kempeleessä 28.2.2017
LEHTO GROUP OYJ
HALLITUS


Lisätietoja:
Talousjohtaja Veli-Pekka Paloranta, 0400 944 074

Lehto on Suomen nopeimmin kehittyvä rakennus- ja kiinteistöalan konserni.
Toimimme neljällä palvelualueella: Asunnot, Toimitilat, Hyvinvointitilat ja
Korjausrakentaminen. Olemme rakennusalan innovatiivinen uudistaja ja
edelläkävijä. Talousohjattu toimintamallimme tehostaa rakentamisen tuottavuutta,
varmistaa rakentamisen laadun sekä tuottaa asiakkaille merkittäviä aika- ja
kustannushyötyjä. Työllistämme yhteensä noin 750 henkilöä ja vuoden 2016
liikevaihtomme oli 362 miljoonaa euroa.

Yhtiökokouksen asiakirjat saatavilla Lehdon www-sivuilla osoitteessa:
www.lehto.fi/yhtiokokous2017


[]

Attachments:

Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017.pdf