Panostaja Oyj - Pörssitiedote

PANOSTAJA JÄRJESTÄÄ OSAKEANNIN JA TARJOAA MERKITTÄVÄKSI VAIHDETTAVAA PÄÄOMALAINAA

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORAAN,
KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA,
KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA. 

PanostajaOyj PÖRSSITIEDOTE             16.12.2010                    klo 10:15

PANOSTAJA JÄRJESTÄÄ OSAKEANNIN JA TARJOAA MERKITTÄVÄKSI VAIHDETTAVAA
PÄÄOMALAINAA 

PanostajaOyj:n hallitus on tänään 16.12.2010 päättänyt varsinaisen
yhtiökokouksen 18.12.2007 antaman valtuutuksen nojalla osakeannista, jossa
yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kotimaisten
institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi enintään 4.000.000 uutta yhtiön
osaketta. Tämän lisäksi Panostajan hallitus on päättänyt tarjota
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kotimaisten
institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi enintään 15.000.000 euron
suuruisen vaihdettavan pääomalainan. 

Yhtiö aikoo käyttää osakeannin ja vaihdettavan pääomalainan nettotuotot
kasvustrategiansa toteuttamiseen ja vahvistaakseen pääomarakennettaan. Yhtiön
tavoitteena on keskittyä perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan
ja nykyisten liiketoiminta-alueiden kehittämiseen. Suurten ikäluokkien
eläkkeelle siirtyminen, jatkuvasti voimistuvat muutokset yritysten
liiketoimintaympäristössä ja kansainvälistyminen, tuovat markkinoille
lähivuosina suuren joukon ostettavia yrityksiä. Aktiivinen omistaja-arvon
kehittäminen ja rahoitusmahdollisuudet luovat hyvän perustan toiminnan
voimakkaalle laajentamiselle. Tämän lisäksi yhtiön tarkoituksena on ostaa
takaisin liikkeeseen laskemansa vaihdettavan pääomalainan 2006 lainaosuuksia
parantaakseen yhtiön pitkäaikaisten velkojen erääntymisaikataulua. 

Osakeannissa osakkeiden merkintähinta on 1,45 euroa osakkeelta, joka perustuu
yhtiön osakkeen markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Yhtiön osakkeen
päätöskurssi 15.12.2010 oli 1,49 euroa ja 30 päivän kaupankäynnillä painotettu
keskikurssi 1,48 euroa osakkeelta. Uusien osakkeiden merkintäaika alkaa
välittömästi ja päättyy 20.12.2010. Merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään
5.1.2011 merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Uudet osakkeet merkitään
kaupparekisteriin arviolta 11.1.2011 ja kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille
arviolta 11.1.2011. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä arviolta 11.1.2011. Panostajan hallitus päättää menettelystä
mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeannin ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä. 

Tarjottavan vaihdettavan pääomalainan määrä on enintään 15.000.000 euroa.
Lainan emissiokurssi on 100 % ja lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista
korkoa 6,5 %. Laina-aika on 7.2.2011-1.4.2016. Lainan vähimmäismerkinnän määrä
on 50.000 euroa ja merkintäaika 10.1.-31.1.2011. Osakkeen alkuperäinen
vaihtokurssi on 2,20 euroa ja tarjottavaan vaihdettavaan pääomalainaan liittyy
oikeus enintään 6.818.181 yhtiön uuden osakkeen merkintään alkuperäisellä
vaihtokurssilla laskettuna. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 1.8.2011 ja päättyy
1.3.2016. Osakkeiden vaihtokurssi merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. Panostajan hallitus päättää menettelystä mahdollisessa
ylimerkintätilanteessa. Tarjottavan vaihdettavan pääomalainan ehdot ovat tämän
tiedotteen liitteenä. 

Tietyt vaihdettavan pääomalainan 2006 lainaosuuksien haltijat, jotka edustavat
yhteensä 11.581.250 euroa lainan nimellisarvosta, ovat sitoutuneet myymään
kyseiset lainaosuutensa yhtiölle hinnalla, joka vastaa lainojen nimellisarvoa
lisättynä kaupantekohetkeen asti kertyneillä koroilla ja merkitsemään vähintään
5.750.000 eurolla tarjottavaa vaihdettavaa pääomalainaa. Lisäksi Panostaja on
sitoutunut hyväksymään kyseisten tahojen merkintöjä yhteensä vähintään
5.750.000 euron arvosta. 

Danske Bank Corporate Finance toimii järjestelyssä Panostajan taloudellisena
neuvonantajana sekä osakeannin ja vaihdettavan pääomalainan liikkeeseenlaskun
järjestäjänä. 

PanostajaOyj

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Juha Sarsama 040 774 2099

Danske Bank Corporate Finance

Johtaja Pekka Hiltunen 010 546 7929

Liitteet:

SUUNNATUN MAKSULLISEN OSAKEANNIN EHDOT

PanostajaOyj:n hallitus on 16.12.2010 varsinaisen yhtiökokouksen 18.12.2007
antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen suunnatulla
osakeannilla ("Osakeanti") enintään 4.000.000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita
("Uudet Osakkeet"). 

1        Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhtiön hallituksen valitsemille kotimaisille institutionaalisille
sijoittajille. 

Osakeanti liittyy järjestelyyn, jossa yhtiö laskee liikkeeseen 15.000.000 euron
määräisen uuden vaihdettavan pääomalainan sekä pyrkii ostamaan takaisin
vaihdettavan pääomalainan 2006 haltijoilta heidän velkakirjojaan. Osakeannin ja
uuden vaihdettavan pääomalainan nettotuotot tullaan käyttämään yhtiön
kasvustrategian toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Tästä
syystä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön
kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava
taloudellinen syy. 

2        Osakkeiden merkintä

Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 16.12.2010 klo 10.30 ja päättyy 20.12.2010
klo 16.00. Hallitus voi pidentää merkintäaikaa. 

Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu Osakeannin järjestäjän Danske Bank
Corporate Financen konttorissa tai muussa Yhtiön hallituksen määräämässä
paikassa. 

Sijoittajat antavat Danske Bank Corporate Financelle sitovan
merkintätoimeksiannon, jossa valtuuttavat Danske Bank Corporate Financen tai
määräämänsä tekemään merkinnän. 

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa.
Alimerkintätilanteessa yhtiön hallitus voi päättää siitä kenellä on oikeus ja
mitä menettelyä noudattaen merkitä ne Uudet Osakkeet, jotka ovat jääneet
merkitsemättä. 

Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään merkintäsitoumuksen antaneille
sijoittajille vahvistusilmoitus. 

3        Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 1,45 euroa osakkeelta.

Merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan Nasdaq OMX Helsinki
Oy:ssä. Yhtiön osakkeen päätöskurssi 15.12.2010 oli 1,49 euroa ja 30 päivän
kaupankäynnillä painotettu keskikurssi 1,48 euroa osakkeelta. 

Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintäpaikan ohjeiden mukaan
viimeistään 5.1.2011. Hallitus voi pidentää merkintähinnan maksuaikaa. 

Uusien Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. 

4        Osinko- ja muut osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat osingonjakoon ja tuottavat haltijalleen muut
osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun Uudet Osakkeet on
merkitty kaupparekisteriin ja yhdistetty yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin. 

5        Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti
uusilla osakkeilla 

Uudet Osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja kirjataan merkitsijöiden
arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin, arviolta 10.1.2011. Uusien Osakkeiden ensimmäinen
kaupankäyntipäivä yhtiön nykyisten osakkeiden kanssa on arviolta 11.1.2011.
Tämän jälkeen Uusilla Osakkeilla on kaupankäynnissä sama kaupankäyntitunnus
("PNA1V") ja sama ISIN-koodi (FI0009800379) kuin yhtiön nykyisillä osakkeilla
eikä Uusia Osakkeita erotella yhtiön nykyisistä osakkeista arvo-osuustileillä
tai kaupankäynnissä. 

PANOSTAJA OYJ:N VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2011 EHDOT

PanostajaOyj:n ("Liikkeeseenlaskija" tai "Yhtiö") hallitus on 16.12.2010
yhtiökokouksen 18.12.2007 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt laskea
liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan alla määriteltyjen ehtojen mukaisesti. 

I LAINAEHDOT

1. Lainan määrä

Lainan määrä on enintään 15.000.000 euroa.

Lainamäärästä annetaan enintään 300 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista
lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri,
jäljempänä "Lainaosuus"). 

PanostajaOyj:n hallituksella ("Hallitus") on oikeus ylikysyntätilanteessa
korottaa lainan ja annettavien Lainaosuuksien määrää sekä muuttaa lainaehtoja
vastaavasti. 

Lainaosuudet lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n
("Euroclear Finland") ylläpitämässä OM-järjestelmässä. 

Lainan ISIN-koodi on FI4000019864.

Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä.

2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallituksen
valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Lainan
vähimmäismerkintämäärä on 50.000 euroa. 

Lainan ottamiselle on painava taloudellinen syy, koska lainalla saatava
rahoitus on tarpeen Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseksi, pääomarakenteen
optimoimiseksi ja investointien mahdollistamiseksi. Emissiokurssi ja
vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. 

Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet
Lainaosuudet. 

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin
Hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös
oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. 

3. Tarjousaika ja merkintäpaikat

Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 10.1.2011 klo 9.00 ja päättyy arviolta
31.1.2011 klo 16.00. Tarjousaika voidaan keskeyttää aikaisemmin
kysyntätilanteesta riippumatta. 

Danske Bank Corporate Finance toimii lainan järjestäjänä ("Järjestäjä").

Sampo Pankki Oyj toimii Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä ("Liikkeeseenlaskijan
asiamies"). Liikkeeseenlaskija varaa oikeuden milloin tahansa peruuttaa
Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen nimityksen ja nimittää uuden Liikkeeseenlaskijan
Asiamiehen tai uusia Liikkeeseenlaskijan Asiamiehiä. Kirjallisia
merkintätarjouksia otetaan vastaan osoitteessa: 

Danske Bank Corporate Finance

Pohjoisesplanadi 37 A

00100 Helsinki

Faksi +358 (0)10 546 2567

Puh. +358(0)10 546 3170

4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen

Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia.

Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten
hyväksymisestä. Hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa merkintä.
Merkitsijöille ilmoitetaan merkintätarjousten hyväksymisestä tai hylkäämisestä
kirjallisesti arviolta 1.2.2011. 

5. Merkintöjen maksu

Lainaosuudet on maksettava 7.2.2011 mennessä erikseen annettavien ohjeiden
mukaan. 

6. Laina-aika

Laina päivätään 7.2.2011.

Laina-aika on 7.2.2011--1.4.2016. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä
1.4.2016 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset
täyttyvät. 

7. Lainan takaisinmaksu ja osto

A) Takaisinmaksu eräpäivänä

Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja
kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen
sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 

Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä,
maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan
takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on
kokonaisuudessaan maksettu. 

B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää

Yhtiöllä on 1.1.2012 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että 

a) edellä kohdassa A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8
mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että 

b) Panostajan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on NASDAQ OMX Helsinki
Oy -pörssissä 1.1.2012 jälkeen tai välittömästi mainittua ajankohtaa ennen 30
perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa
määritellyn tai lainaehtojen mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan
vähintään 100 prosentilla. 

Edellä mainitun tilanteen lisäksi Yhtiöllä on oikeus maksaa lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion,
jonkin kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä
muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai
virallinen tulkinta muuttuu, siten, että: 

(i) Yhtiö on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Lainaosuuksien
korosta lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai 

(ii) Yhtiö ei ole oikeutettu vähentämään Lainaosuuksien korkoja omassa
tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin laina-ajan alkamispäivänä. 

Lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että Yhtiön hallituksen valitsema
kansainvälisesti tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai
tilintarkastusyhteisö on antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että (a)
yllämainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että (b) Yhtiö on
tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja muutoksen
seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään yllämainittua
vähennystä tuloverotuksessaan. 

Lisäksi lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että yllä mainittu muutos
astuu voimaan laina-ajan alkamispäivänä tai sen jälkeen. 

Yhtiön on ilmoitettava Lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä
vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. 

Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän
jälkeiseltä ajalta. 

Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava Lainaosuuden
haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 11 ja 18 mukaisesti. 

Mikäli Lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun
takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava Lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi
viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää.
Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen
ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana
takaisinmaksupäivänä. 

Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava kaupparekisteriin
rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu Lainaosuuksia vastaan. 

C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat

Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19
mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. 

Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo-osuustilin
tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos Lainaosuudesta annettuun
arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
väliaikainen kirjaus tai Lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu
eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen
perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon
tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että
Lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän
alkaessa kuulunut hänelle. 

D) Osto

Soveltuvien lakien ja säännösten sekä sellaisen arvopaperipörssin, jossa
Lainaosuudet on mahdollisesti otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi
relevanttina aikana, asettamilla edellytyksillä Liikkeeseenlaskija tai
Liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö voi milloin tahansa ostaa Lainaosuuksia
avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Mikäli
Liikkeeseenlaskija tai sen tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen
Lainaosuuksista, tulee tarjous tehdä yhdenvertaisesti kaikille Lainaosuuksien
haltijoille. 

E) Mitätöinti

Kaikki Liikkeeseenlaskijan lunastamat, ostamat tai vaihtamat Lainaosuudet
mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa liikkeeseen tai
myydä edelleen. 

8. Korko

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,5 %.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 1.4. (jäljempänä koronmaksupäivä),
ensimmäisen kerran 1.4.2012, ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä. Mikäli
koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana
pankkipäivänä. 

Ensimmäinen korkojakso alkaa 7.2.2011 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. 

Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää
(koronlaskuperuste "todelliset/365"). 

Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos Yhtiön vapaan oman
pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen
sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 

Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa
määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron.
Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron
kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on
ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. 

Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan

a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen
mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai 

b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei
kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 

Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa Lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään
viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. 

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä vuodelta kertynyt korko. 

Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta
olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä
yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. 

Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. 

Jos Lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai Lainaosuudesta annetut
arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus
arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole
mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille,
joka osoittaa, että Lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko
sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on
huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 

Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa Lainaosuus osakkeiksi
määrätään jäljempänä kohdassa 14. 

9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää
sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 

Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön
purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla
etuoikeudella. 

Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava
pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 15.1.2007 ja Yhtiön
tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit. 

Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen.

Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.

10. Maksut

Kaikki Lainaosuuksiin liittyvät maksut suoritetaan kulloinkin voimassa olevien
arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen säädösten ja
Euroclear Finlandin sääntöjen ja päätösten mukaisesti. 

II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT

Lainaosuudet voidaan vaihtaa Panostajan uusiksi osakkeiksi seuraavin ehdoin:

11. Vaihtosuhde

Kukin 50.000 euron Lainaosuus oikeuttaa Lainaosuuden haltijan vaihtamaan
Lainaosuuden Panostajan uusiin osakkeisiin. 

Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla
Lainaosuus Vaihtopäivänä (kuten määritelty jäljempänä) voimassa olevalla
vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen alkuperäinen Vaihtokurssi on 2,20
euroa ja sitä tarkistetaan jäljempänä kohdan 16 mukaisesti. Vaihtokurssi on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. 

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 6.818.181 uuteen osakkeeseen
alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna. 

Mikäli Lainaosuuden haltija vaihtaessaan Lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen
murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy
silloin jatkuvassa kaupankäynnissä edellisen pörssipäivän viimeisen
kaupantekokurssin mukaan. Jos Lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti
useampia Lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien
Lainaosuuksien lukumäärän perusteella. 

Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Liikkeeseenlaskijan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

12. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika alkaa 1.8.2011 ja päättyy 1.3.2016 tai milloin Lainaosuudet
maksetaan takaisin ennen eräpäivää. 

Yhtiön osakkeiden määrää muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta
painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi
määräajaksi. 

Lukuun ottamatta tilannetta, jossa Liikkeeseenlaskija antaa
takaisinmaksuilmoituksen kohdan 7 B mukaisesti, Lainaosuuden haltija ei voi
käyttää vaihto-oikeuttaan aikavälillä, joka alkaa Lainaosuudelle maksettavan
koron täsmäytyspäivästä ja päättyy kyseisen koron koronmaksupäivään. 

13. Vaihtomenettely

Lainaosuuden haltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla
kulloinkin voimassa olevalla Liikkeeseenlaskijan Asiamieheltä saatavalla
lomakkeella ja kulloinkin voimassa olevien Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen
antamien ohjeiden mukaisesti asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun
vaihto-ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") Liikkeeseenlaskijan Asiamiehelle tämän
tavanomaisena aukioloaikana. 

Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton.

Lainaosuuteen liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona
Liikkeeseenlaskijan Asiamies on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen
("Vaihtopäivä"). 

Vaihtoon käytetyt Lainaosuudet siirretään pois Lainaosuuksien haltijan
arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan
arvo-osuustilille. 

Yhtiöllä on oikeus Vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle
arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa Lainaosuutta koskeva luovutusrajoitus
Lainaosuuden haltijaa kuulematta. 

14. Osinko- ja muut osakasoikeudet

Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona
vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdon edellyttämän
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

Kun Lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, Lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta
saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa Lainaosuuden
pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle
kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa
8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti,
kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon
yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron
määrästä. 

15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin
oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa osakkeita tai uusia
optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka
muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla on yhtäläinen merkintäetuoikeus, on Lainaosuuksien
haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että 

a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai

b) Lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin
osakkeenomistajalla tai 

c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa uusia osakkeita tai uusia
optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka
muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla ei ole yhtäläistä merkintäetuoikeutta,ei tällä ole
vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. 

16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Omien osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien hankkiminen ja
lunastaminen 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeita
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on Lainaosuuden haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien
osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että Lainaosuuden haltijalle varataan
tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen
asettamana määräaikana. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia
tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta
Lainaosuuden haltijan asemaan. Lainaosuuksien hankkimiseen sovelletaan lisäksi
mitä kohdassa 7 D on todettu. 

Osingonjako, varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille
sekä osakepääoman alentaminen 

Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman
pääoman rahastosta, Vaihtokurssia alennetaan ennen vaihtoa päätettävien
osaketta kohden maksettavien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman
määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa,
Vaihtokurssia muutetaan osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin
mainittavalla tavalla tai Lainaosuuden haltijalle varataan mahdollisuus käyttää
vaihto-oikeuttaan ennen alentamispäätöksen tekemistä yhtiökokouksessa. 

Selvitystila

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu
tai poistetaan rekisteristä, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan
alkamista, purkautumista tai rekisteristä poistamista. 

Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja
siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan
Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. 

Muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä
yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää
vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. 

Sulautuminen ja jakautuminen

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä
toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä
jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. 

III MUUT EHDOT

17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja
maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman Lainaosuuksien
haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. 

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19
mukaisesti. 

Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

18. Velkojienkokous

(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan Lainaosuuksien
haltijoiden kokous (velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. 

(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen
kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika,
paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten Lainaosuuden haltijan on
meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. 

(C) Velkojienkokous on pidettävä Tampereella ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö.

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.
Velkojienkokous on samoin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun
määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija
tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään
70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. 

(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on
pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön
nimeämässä paikassa. 

Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 30 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.
Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I)
tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi
Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai
yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. 

(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on
julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on
lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. 

(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy Lainaosuuksien pääoman
perusteella. Panostajalla ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole
äänioikeutta velkojienkokouksessa. 

Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään
kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. 

(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä
velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. 

(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää
kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä
seuraavista asioista: 

a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen

b) lainan valuutan muuttaminen

c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai      
määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen 

d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.

(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Lainaosuuksien haltijoita
riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä,
onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän Lainaosuuksiinsa.
Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan Lainaosuuksien
myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. 

(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Panostajan
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä
ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. 

(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää
jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä
velkojienkokouksen hyväksymistä. 

(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 toiseksi
viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien Lainaosuuksien haltijoiden
suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla
tavalla. 

19. Ilmoitukset

Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli
hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Lainaosuuksiaan. 

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Lainaosuuksien haltijoiden tietoon
julkaisemalla ilmoitus hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen Lainaosuuksien haltijoiden
tietoon, kun se on julkaistu hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä. 

Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa
koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan Lainaosuuksien haltijoille heidän
Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan
annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan.
Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty
ilmoituksen julkistamispäivänä Euroclear Finlandin ylläpitämään Lainaosuuksia
koskevaan haltijaluetteloon Lainaosuuden haltijaksi. 

20. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi ole voitu maksaa
kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen
kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty. 

21. Maksuviivästys

Panostajasaa välittömästi periä Lainaosuuden haltijalta 5. kohdassa mainitun
maksamattoman maksun, mikäli Lainaosuuden haltija on laiminlyönyt maksaa 5.
kohdassa mainittuna eräpäivänä näiden lainaehtojen mukaisen Lainaosuuttaan
vastaavaa maksun. Lainanhaltijan mahdollinen maksuviivästys ei johda jo
maksettujen Lainaosuusmerkintöjen mitätöitymiseen. 

22. Laki

Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 

23. Ylivoimainen este

Panostajaei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force
majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta
vaikeutumisesta. 

24. Informaatio

Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Panostaja Oyj:n
pääkonttorissa, osoitteessa Postitorvenkatu 16, 33840 Tampere. 

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämä materiaali
ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tiedotteessa
tarkoitettuja arvopapereita ei voi tarjota eikä myydä Yhdysvalloissa muutoin
kuin vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) sallimissa
poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta tai tilanteessa, jossa
transaktio ei ole Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai soveltuvien
osavaltioiden lakien mukainen. Arvopapereita koskevaa antia tai mitään sen osaa
ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä julkisesti
Yhdysvalloissa. 

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva
suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen
niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen
tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. 

Tästä tiedotteesta ei tehdä kopioita, eikä niitä tule jakaa tai lähettää
Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin.