Pohjola Pankki Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Pohjola Bank ABP:s ordinarie bolagsstämma

Pohjola Bank Abp                                                                
FÖRETAGSMEDDELANDE,                                                             
Kategori: Kallelse till årstämma                                                
2.3.2009 kl. 8.20                                                               

Kallelse till Pohjola Bank ABP:s ordinarie bolagsstämma                         


Aktieägarna i Pohjola Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls    
fredag 27.3.2009 kl. 14.00 i Helsingfors Mässcentrums kongressflygel, adress    
Järnvägsmannagatan 3, Helsingfors (Östra Böle). Information om                  
trafikförbindelserna finns på Helsingfors Mässcentrums internetsidor på adressen
www.finexpo.fi.                                                                 

Mottagningen av dem som anmält sig till stämman och kaffeserveringen inför      
stämman börjar kl. 12.45.                                                       

A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman                                      

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:                                   

1. Stämman öppnas                                                               

2. Stämman konstitueras                                                         

3. Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen väljs                     

4. Stämmans laglighet konstateras                            

5. De närvarande konstateras och röstlängden fastställs                         

6. Bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen för 2008 läggs    
fram                                                                            
- verkställande direktörens översikt                                            

7. Beslut om fastställande av bokslutet                                         

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och           
vinstutdelning                                                                  

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att utdelningen med stöd av den            
balansräkning som fastställts för bolaget för den räkenskapsperiod som löpt ut  
31.12.2008 är 0,23 euro per aktie i serie A och 0,20 euro per aktie i serie K.  
Utdelningen betalas till den som på avstämningsdagen, 1.4.2009, är införd som   
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning, som förs av Euroclear Finland Ab    
(tidigare Finlands Värdepapperscentral Ab). Styrelsen föreslår att utdelningen  
betalas 9.4.2009.                                                               

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören   

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden                                      

OP-Centralen anl (OPC), som innehar cirka 57 procent av det röstetal som        
aktierna i bolaget medför, har meddelat bolaget att den kommer att föreslå för  
bolagsstämman att styrelseledamöternas arvoden är följande: styrelseordförande  
7 000 euro per månad, styrelsens vice ordförande 5 000 euro per månad och övriga
styrelseledamöter 4 000 euro var per månad. De månatliga arvodena ska enligt    
förslaget behandlas som pensionslön. Dessutom föreslås att styrelseledamöterna  
betalas 500 euro i arvode för de styrelsesammanträden och utskottssammanträden  
som de deltar i. Enligt förslaget ska resekostnader och dagtraktamenten ersättas
i enlighet med koncernens resereglemente. Arvodena motsvarar dem som            
bolagsstämman fastställde 2008.                                                 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter                                         

Ordförande för bolagets styrelse är enligt bolagsordningen ordföranden för OPC:s
direktion. Vice ordförande för styrelsen är vice ordföranden för OPC:s          
direktion. Bolagsstämman ska dessutom välja minst tre (3) och högst sex (6)     
övriga ledamöter till styrelsen.                                                

OPC har meddelat bolaget att den kommer att föreslå för bolagsstämman att       
antalet styrelseledamöter är åtta. Styrelsen består för närvarande av åtta      
ledamöter.                                                                      

12. Val av styrelseledamöter                                                    

OPC har meddelat att den kommer att föreslå för bolagsstämman att till bolagets 
styrelse med deras samtycke väljs verkställande direktör Merja Auvinen,         
verkställande direktör Jukka Hienonen, vice verkställande direktör Simo Kauppi, 
professor Satu Lähteenmäki, verkställande direktör Markku Vesterinen och        
diplomingenjör Tom von Weymarn. Av de personer som nämnts ovan har Jukka        
Hienonen inte ingått i bolagets nuvarande styrelse. Information om de personer  
som föreslagits finns på bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi.     
Styrelseledamöternas mandattid upphör när följande ordinarie bolagsstämma       
avslutas.                                                                       

Till bolagets styrelse hör dessutom som ordförande för styrelsen ordföranden för
direktionen vid OPC, centralinstitutet för den sammanslutning av andelsbanker   
som avses i 3 § i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i              
andelslagsform, chefdirektör Reijo Karhinen. Vice ordförande för styrelsen är   
med stöd av 12 § i bolagets bolagsordning vice ordföranden för direktionen vid  
OPC, verkställande direktör Tony Vepsäläinen.                                   

13. Beslut om revisorernas arvode                                               

OPC har meddelat bolaget att den kommer att föreslå för bolagsstämman att       
revisorernas arvoden ska betalas enligt skälig räkning.                         

14. Val av revisorer                                                            

OPC har meddelat att den kommer att föreslå för bolagsstämman att till revisor  
för bolaget fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma med dess        
samtycke ska väljas CGR-sammanslutningen KPMG Oy Ab.                            

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt emission av     
optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier        

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar bolagets      
styrelse att besluta om en eller flera emissioner mot vederlag och/eller        
emissioner av optionsrätter eller andra sådana särskilda rättigheter som avses i
10 kap. 1 § i aktiebolagslagen (624/2006 jämte ändringar). Bolaget har 12.2.2009
offentliggjort att bolaget planerar en nyemission med företrädesrätt om ca 300  
miljoner euro och att styrelsen har för avsikt att beroende på marknadsläget    
genomföra emissionen under våren 2009 inom det emissionsbemyndigande som den    
ordinarie bolagsstämman nu föreslås ge styrelsen. Enligt förslaget ska          
bemyndigandet kunna utnyttjas för att stärka bolagets kapitalstruktur och       
genomföra olika affärsmöjligheter.                                              

Det sammanlagda antalet nya aktier i serie A som kan tecknas i en aktieemission 
och/eller med optionsrätter eller andra särskilda rättigheter får uppgå till    
högst 235 400 000 aktier. Det sammanlagda antalet nya aktier i serie K som kan  
tecknas får uppgå till högst 64 600 000 aktier.                    

Enligt förslaget ska bemyndigandet innehålla en rättighet för styrelsen att     
besluta om villkoren för aktieemission samt emission av optionsrätter och       
särskilda rättigheter jämte omständigheter i anslutning till åtgärderna.        
Styrelsen har enligt förslaget också rätt att bestämma om teckningspriset helt  
eller delvis ska avsättas till bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital    
eller tas upp i aktiekapitalet.                                                 

Förslaget är att bemyndigandet gäller till slutet av nästa ordinarie            
bolagsstämma.                                                                   

Styrelsen har i förslaget till bemyndigande beaktat de omständigheter som för   
närvarande råder på marknaden och den kan därför före den ordinarie             
bolagsstämman vid behov minska antalet nya aktier som kan tecknas enligt        
förslaget till bemyndigande. Med det här förfarandet vill styrelsen beakta      
utvecklingen på marknaden fram till bolagsstämman och dimensionera storleken på 
det bemyndigande som föreslagits enligt det läge som råder vid tidpunkten för   
bolagsstämman. Om styrelsen justerar sitt förslag, offentliggörs det justerade  
förslaget i ett pressmeddelande senast innan bolagsstämman börjar.              

Aktieägare som företräder mer än två tredjedelar av det sammanlagda röstetalet  
för aktierna i Pohjola, har meddelat att de stöder styrelsens förslag.          

16. Stämman avslutas                                                            


B. Bolagsstämmohandlingar                                                       

Styrelsens ovan nämnda förslag och den här kallelsen finns framlagda på bolagets
internetsidor www.pohjola.fi. Pohjola Bank Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse 
och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor         
uppskattningsvis 6.3.2009. Handlingarna finns också framlagda vid bolagsstämman 
och kopior av dem sänds på begäran till aktieägarna. Den översikt som           
verkställande direktören ger vid bolagsstämman finns framlagd på de             
internetsidor som nämns ovan efter bolagsstämman. Protokollet över bolagsstämman
finns framlagt på de internetsidor som nämns ovan senast 9.4.2009.              

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman                                   

1. Rätt att delta och anmälan                                                   

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på avstämningsdagen för       
bolagsstämman, 17.3.2009, är införd som aktieägare i bolagets                   
aktieägarförteckning, som förs av Euroclear Finland Ab. Varje aktieägare som har
aktier registrerade på sitt personliga värdeandelskonto är införd i bolagets    
aktieägarförteckning.                                                           

En aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig till bolaget senast 
torsdag 19.3.2009 kl. 16.00. En aktieägare kan anmäla sig till bolagsstämman    
antingen                                                                        
- via bolagets internetsidor www.pohjola.fi;                                    
- per telefon måndag-fredag kl. 9.00-16.00 på numret 010 252 2900;              
- per e-post pohjolayk@pohjola.fi;                                              
- per fax på numret 010 252 2503; eller                                         
- per brev på adressen Pohjola Bank Abp, Juridik och avtalsärenden/TeC5, Riina  
Hero, PB 308, 00013 Pohjola.                                                    

Anmälan ska vara framme före slutet av anmälningstiden. I samband med anmälan   
ska anges aktieägarens namn, födelsetid eller FO-nummer, namnet på ett          
eventuellt ombud och biträde samt anmälarens namn och telefonnummer eller       
e-postadress. De här personuppgifterna används endast för bolagsstämman och     
behandlingen av de registreringar som behövs i anslutning till den.             

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.  

2. Ombud och fullmakter                                                         

En aktieägare får genom ombud delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter  
vid stämman. En aktieägares ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på     
något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.        

Eventuella fullmakter bör för att underlätta bolagsstämmoarrangemangen sändas på
det sätt som nämns ovan per brev eller fax inom anmälningstiden. En             
fullmaktsmodell finns på bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi.     

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier                                      

En ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman ska   
vara införd i bolagets aktieägarförteckning på avstämningsdagen för             
bolagsstämman 17.3.2009. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära
att av sin kapitalförvaltare få de anvisningar som behövs om införing i         
aktieägarförteckningen, fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Närmare      
information finns också på bolagets internetsidor på adressen www.pohjola.fi.   

4. Övriga anvisningar och information                                           

Bolaget har på dagen för kallelsen sammanlagt 203 350 900 aktier, varav aktierna
i serie A uppgår till 159 564 128 och aktierna i serie K till 43 786 772. Det   
sammanlagda röstetalet för aktierna i bolaget är på dagen för kallelsen         
sammanlagt 378 497 988. Av dem uppgår röstetalet för aktierna i serie A till    
sammanlagt 159 564 128 och röstetalet för aktierna i serie K till sammanlagt 218
933 860.                                                                        

Helsingfors den 2 mars 2009                                    

Pohjola Bank Abp                                                                
Styrelsen                                                                       

Pohjola Bank Abp                                                                


Markku Koponen                                                                  


Tilläggsupplysningar                                                            
Bankdirektör (kommunikation) Markku Koponen, tfn 010 252 2648                   

Distribution                                                                    
NASDAQ OMX Helsingfors                                                          
London Stock Exchange                                                           
SWX Swiss Exchange                                                              
Centrala medier                                                                 
www.pohjola.fi, www.op.fi