Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

                      KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj:n   ("Yhtiö")  osakkeenomistajat  kutsutaan
ylimääräiseen   yhtiökokoukseen,   joka   pidetään  2.2.2017 klo  11.00 Espoossa
Innopoli  1:n tiloissa,  Leonardo-auditoriossa,  osoitteessa  Tekniikantie  12,
Espoo.   Kokoukseen   ilmoittautuneiden   vastaanottaminen  ja  äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 10.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiön  saneerausohjelman voimaantulo  edellyttää muun  muassa, että yhtiökokous
toteuttaa    tai    valtuuttaa   Yhtiön   hallituksen   toteuttamaan   sellaisen
rahoitusjärjestelyn    (esimerkiksi    osakeanti,    velkakirjalaina   tai   muu
rahoitusinstrumentti),  jolla kerätään tarvittava  määrä varoja jäljellä olevien
saneerausvelkojen  maksamiseksi sekä muiden  mahdollisten vastuiden kattamiseksi
siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä.

Hallitus   ehdottaa,   että   ylimääräinen   yhtiökokous   päättäisi  valtuuttaa
hallituksen    päättämään    maksullisesta    osakeannista    osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuden mukaisesti tarvittavien varojen keräämiseksi Yhtiön jäljellä
olevien      saneerausvelkojen     maksamiseksi     ja/tai     Yhtiön     uusien
liiketoimintamahdollisuuksien     kehittämiseksi.    Valtuutuksen    perusteella
voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 40.000.000.000
osaketta.  Hallitus voisi päättää  antaa uusia osakkeita  ja/tai Yhtiön hallussa
olevia  omia  osakkeita.  Hallituksella  olisi oikeus päättää osakkeenomistajien
merkintäoikeuden  perusteella  merkitsemättä  jääneiden osakkeiden tarjoamisesta
hallituksen  määrittämille  tahoille.  Mikäli  Yhtiön  osakkeiden  kokonaismäärä
myöhemmin   vähenee  osakkeiden  yhdistämisen  johdosta,  pienenee  valtuutuksen
perusteella  annettavien  osakkeiden  enimmäismäärä  samassa suhteessa. Hallitus
olisi  valtuutettu  päättämään  uusien  osakkeiden  merkintähinnasta  ja  muista
osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2018 saakka.

7. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu ja ylimääräisen  yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen
ehdotus      ovat      saatavilla      Yhtiön     verkkosivuilla     osoitteessa
www.talvivaara.com/ylimaarainen-yhtiokokous-2017. Yhtiön   tilinpäätös,   siihen
liittyvä  hallituksen  toimintakertomus  ja  tilintarkastuskertomus  31.12.2015
päättyneeltä  tilikaudelta,  Yhtiön  välitilinpäätös  raportointijaksolta tammi-
kesäkuu  2016, siihen liittyvä  toimintakertomus ja  tilintarkastuskertomus sekä
osavuosikatsaus    ajalta    tammikuu-kesäkuu   2016 ja   hallituksen   selostus
tilinpäätöksen  ja osavuosikatsauksen  jälkeisistä Yhtiöön  asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla.
Hallituksen  ehdotus  ja  muut  edellä  mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä  osakkeenomistajille.  Ylimääräisen  yhtiökokouksen  pöytäkirja  on
saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 16.2.2017 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
23.1.2017 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
ylimääräiseen   yhtiökokoukseen,   tulee   ilmoittautua  kokoukseen  viimeistään
30.1.2017 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 a. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
 b. sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;
 c. telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
 d. kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen   nimi   ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Yhtiölle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien      tarpeellisten     rekisteröintien     käsittelyn     yhteydessä.
Osakkeenomistajan,  hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden perusteella
hänellä  olisi  oikeus  olla  merkittynä  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon  ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.1.2017. Oikeus
osallistua    ylimääräiseen    yhtiökokoukseen    edellyttää    lisäksi,    että
osakkeenomistaja  on näiden  osakkeiden nojalla  tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.1.2017 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen  osakkeiden  osalta  tämä  katsotaan  ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen  osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön    osakasluetteloon,    valtakirjojen   antamista   ja   ilmoittautumista
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistaja,    joka   haluaa   osallistua
ylimääräiseen     yhtiökokoukseen,     merkittäväksi     tilapäisesti     Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan   asiamiehen   välityksellä.   Asiamiehen   on  esitettävä  päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja   osallistuu  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  usean  asiamiehen
välityksellä,  jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla,   on   ylimääräiseen   yhtiökokoukseen  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  Yhtiölle alkuperäisinä edellä
ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.


4. Muut ohjeet ja tiedot

Ylimääräisessä    yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä  on tämän kokouskutsun päivänä 9.1.2017 yhteensä 3.996.924.162 osaketta
ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.

Ylimääräinen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.



Espoo, 9.1.2017

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus





[]

Attachments:

Talvivaara ylimääräinen yhtiökokous kutsu 10.1.2017.pdf