Huhtamäki Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Huhtamäki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2020 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 18.9.2017 KLO 11.00

Huhtamäki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja
julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2020 erääntyvästä
joukkovelkakirjalainastaan

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN
TARJOAMINEN (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ), TAKAISINOSTOTARJOUS (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ)
TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Huhtamäki Oyj harkitsee uusien, euromääräisten, kiinteäkorkoisten velkakirjojen
("Uudet velkakirjat") liikkeeseenlaskua. Uusien velkakirjojen liikkeeseenlasku
voi toteutua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Lisäksi OP
Yrityspankki Oyj ("Tarjouksentekijä") kutsuu tänään Huhtamäki Oyj:n liikkeeseen
laskemien 14.5.2020 erääntyvien 200 miljoonan euron 3,375 prosentin
velkakirjojen (ISIN: FI4000064050) ("Velkakirjat") haltijat myymään
Velkakirjansa käteistä vastaan 18.9.2017 päivätyssä tarjousmuistiossa
esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").

Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi yhteenlasketulta
pääomamäärältään enintään 150 miljoonaa euroa vastaavan määrän
Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja. Tarjouksentekijä
kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen
ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään
Velkakirjaa ostettavaksi. Jos Tarjouksentekijä hyväksyy ostettavaksi
Velkakirjoja ja yhteenlaskettu pätevästi ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen
pääomamäärä ylittää Takaisinostotarjouksen kohteena olevan määrän ("Lopullinen
hyväksyttävä määrä"), Tarjouksentekijä aikoo hyväksyä tällaisia Velkakirjoja
ostettavaksi pro rata -perusteisesti.

Velkakirjojen takaisinostohinta on 1 086,70 euroa kutakin nimellisarvoltaan
1 000,00 euron suuruista Velkakirjaa kohti. Kaikille pätevästi ostettavaksi
tarjotuille, toimitetuille ja hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet
ja maksattomat korot.

Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien
velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä pääjärjestäjien ja Huhtamäki
Oyj:n välisen liikkeeseenlaskusopimuksen toteuttaminen.

Tarjousaika alkaa 18.9.2017 ja päättyy 26.9.2017 klo 16.00.
Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 27.9.2017, ja
Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos ja toteutuspäivä julkistetaan niin pian
kuin mahdollista, kuitenkin viimeistään 5.10.2017. Takaisinostotarjouksen
selvityspäivä on viimeistään 12.10.2017 ja se on ehdollinen Uusien velkakirjojen
liikkeeseenlaskun toteutumiselle.

Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota
Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia
velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien velkakirjojen allokoinnissa
("Allokaatioetusija"). Allokaatioetusija voidaan myöntää Uusien velkakirjojen
kokonaisnimellismäärän osalta sille määrälle, joka vastaa niiden Velkakirjojen
kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjojen haltija on toimittanut
pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien velkakirjojen
allokaatiota. Kyseisen tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta
nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron Velkakirjoja täyttääkseen Uusien
velkakirjojen vähimmäismerkintämäärän. Allokaatioetusijoihin sovelletaan samaa
pro rata -perusteista skaalausta kuin Velkakirjoihin Takaisinostotarjouksessa,
jolloin Allokaatioetusijat eivät ylitä Lopullista hyväksyttävää määrää.

Mikäli Velkakirjojen haltija haluaa merkitä Uusia velkakirjoja, tulee
Velkakirjojen haltijan toimittaa Uusia velkakirjoja koskeva merkintä Uusien
velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Pääjärjestäjinä Uusien
velkakirjojen liikkeeseenlaskussa toimivat Nordea Bank AB (publ) sekä OP
Yrityspankki Oyj.

OP Yrityspankki Oyj toimii tarjouksentekijänä, takaisinostotarjouksen
järjestäjäpankkina ja tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja
Takaisinostotarjouksesta on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä, sähköposti:
liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668.

Lisätietoja antaa:
Tom Erander, rahoitusjohtaja, puh. 010 686 7893
HUHTAMÄKI OYJ
Konserniviestintä


Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen
asiantuntija. 77 tuotantolaitoksen ja 24 vain myyntiin keskittyvän yksikön
verkostomme yhteensä 34 maassa antaa meille erinomaiset valmiudet tukea
asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä he toimivat. Noin 17 400 työntekijäämme
kehittää ja valmistaa kolmea eri teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka
auttavat huipputuotteita saavuttamaan enemmän kuluttajia, helpommin.
Liikevaihtomme vuonna 2016 oli 2,9 miljardia euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on
listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja
osoitteessa www.huhtamaki.fi.

Tärkeitä tietoja

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-
Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia
velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai
minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä
niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen
mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä
kuningaskunnassa. Uusiin velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla
hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu
ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella,
(ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen
kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services
and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5)
artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille
korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja (iv)
muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki
edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Lisäksi tämä tiedote
on kaikissa tapauksissa tarkoitettu ainoastaan henkilöille, jotka ovat
"kokeneita sijoittajia" esitedirektiivin (2003/71/EC, muutoksineen)
tarkoittamalla tavalla. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on
ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan
relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei
tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.


[]