2016-03-11 14:45:01 CET
2016-03-11 14:45:01 CET
REGULATED INFORMATION
Affecto Oyj - Yhtiökokouskutsu
Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
AFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 11.3.2016 klo 15:45 Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 8.4.2016 alkaen klo 10.00 Finlandia-talon Terassisalissa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Puheenjohtajan valitseminen 3. Pöytäkirjanpitäjän kutsuminen ja työjärjestyksen vahvistaminen 4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen 5. Ääniluettelon vahvistaminen sekä kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 jaetaan osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2016. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2016 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenluvusta päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja hallituksen nykyisten jäsenten valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Hallituksen nykyiset jäsenet ovat Aaro Cantell, Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi, Lars Wahlström, Magdalena Persson ja Olof Sand. Osakkeenomistajat, jotka edustavat 22 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa nimitystoimikunnan ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi seuraavaa: hallituksen jäsenelle 2.000 euroa, hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 2.750 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntatyöstä maksetaan 300 euron kokouspalkkio. Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan pyynnöstä, että hallituksen jäsenten koko toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan elokuussa 2016 siten, että palkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana. 12. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkaa tehtävässään KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään 2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2015 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 14.4.2015. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2015 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. 16. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asettamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä. 17. Kokouksen päättäminen Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset Yhtiön tilinpäätöstiedote 2015 ja hallituksen yllä kohdissa 14-16 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat viimeistään 18.3.2016 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n verkkosivulla www.affecto.com. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 29.3.2016, ja b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 5.4.2016 klo 10.00 Suomen aikaa. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 29.3.2016. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään tiistaina 5.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamallia ei ole saatavilla. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko a) Affecto Oyj:n verkkosivujen kautta: http://www.affecto.fi/Sijoittajat/Corporate-Governance/Yhtiokokous/Yhtiokokous-2 016 b) sähköpostitse: marjukka.aho@affecto.com, c) puhelimitse: 0205 777 820 (Marjukka Aho) arkisin klo 9.00-16.00, d) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Marjukka Aho, Atomitie 2, 00370 Helsinki. Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään tiistaina 5.4.2016 klo 10.00 Suomen aikaa. Osakkeenomistajien Affecto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Valtakirjojen toimittaminen Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Marjukka Aho, Atomitie 2, 00370 Helsinki viimeistään tiistaina 5.4.2016 klo 10.00 Suomen aikaa. Muut ohjeet/tiedot Affecto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 22.450.745 osaketta ja 22.450.745 ääntä. Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Helsingissä 11. päivänä maaliskuuta 2016 Affecto Oyj Hallitus Lisätietoja: Johtaja, Legal & IR Sakari Knuutti, puh. 050 562 4077 Talousjohtaja Martti Nurminen, puh. 040 751 7194 www.affecto.com
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |