Stockmann - Yhtiökokouksen päätökset

STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 17.3.2009

STOCKMANN Oyj Abp
Pörssitiedote
17.3.2009 klo 19.30

STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 17.3.2009

STOCKMANN TAVOITTELEE KANNATTAVUUDEN SÄILYTTÄMISTÄ HYVÄLLÄ TASOLLA

Helsingissä 17.3.2009 pidetty Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous
vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008, myönsi
vastuuvapauden tilivelvollisille ja päätti jakaa osinkona viime vuodelta
0,62 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus valtuutettiin päättämään
harkintansa mukaan 31.12.2009 mennessä osingon maksamisesta edellä
mainitun yhtiökokouksessa päätetyn osingon lisäksi yhtiön taloudellisen
tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,38 euroa osakkeelta.
Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan.

Toimitusjohtajan katsaus

Katsauksessaan Stockmannin yhtiökokouksessa Helsingissä 17.3.2009
toimitusjohtaja Hannu Penttilä luonnehti koettua suhdannekäännettä
ennennäkemättömän nopeaksi. Kuluttajien käyttäytyminen muuttui
varovaisemmaksi ensin Baltian, sitten Pohjoismaiden ja vuoden 2008
päätteeksi myös Venäjän markkinoilla. Tällä oli merkittävä vaikutus jo
vuoden 2008 tulokseen, vaikka Penttilä kuvasi saavutettua tulosta kaikesta
huolimatta kohtuulliseksi, vaikea markkinatilanne ja erityisesti kasvaneet
rahoituskustannukset huomioon ottaen.

Penttilä totesi ylivoimaisesti positiivisimman asian vuoden aikana olleen
onnistuneen Lindex-kaupan seurauksena tapahtunut konsernin myynnin kasvu
36 prosentilla ja laajentuminen uusille markkina-alueille. Penttilän
mukaan Lindexin suoritus viime vuonna oli kaiken kaikkiaan erinomainen. Se
toi eniten liikevoittoa koko konsernissa ja olisi juhlinut kaikkien
aikojen parasta tulostaan, jos olisi edelleen raportoinut tuloksensa vain
Ruotsissa paikallisessa valuutassa. Lindexin integroituminen Stockmann-
konserniin on sujunut erittäin hyvin.

Muina vuoden 2008 myönteisinä asioina Penttilä mainitsi konsernin
vakavaraisuuden ja velkaantumisasteen kehittymisen oikeaan suuntaan mm.
kesäkuussa toteutetun suunnatun osakeannin ansiosta, konsernin
myyntikatteen merkittävän parantumisen viidellä prosenttiyksiköllä 48,3
prosenttiin ja varastoihin sitoutuneen pääoman onnistuneen pienentämisen.
Rahoitustilanne vakautettiin vuoden lopulla toteutetulla pitkäaikaisella
lainajärjestelyllä.

Kielteisenä kokemuksena vuodelta 2008 toimitusjohtaja Penttilä mainitsi -
markkinatilanteen vaikeutumisen ja sen seurausten lisäksi - erityisesti
Venäjän liiketoimintaympäristöriskin realisoitumisen toukokuussa 2008, kun
Stockmannin Smolenskajan tavaratalo Moskovassa jouduttiin sulkemaan
vuokranantajien laittoman omankädenoikeuden seurauksena. Ruotsin ja Norjan
kruunujen ja Venäjän ruplan kurssien voimakas heikkeneminen loppuvuonna
vaikutti kielteisesti konsernin tulokseen.

Markkinatilanteen radikaali muutos ja ennen kaikkea sen nopeus ovat
voimakkaasti vaikeuttaneet mahdollisuuksia lähitulevaisuuden
ennustamiseen. Tilanne aiheuttaa merkittäviä muutoksia Stockmannin
kasvustrategian täytäntöönpanon ajoitukseen. Monia investointeja joko
lykätään tai jopa peruutetaan. Kärkihankkeita ovat Helsingin tavaratalon
laajennusprojekti sekä Pietarin keskustaan rakennettava Nevsky Centre
-kauppakeskus- ja tavarataloprojekti, jotka tullaan toteuttamaan
suunnitelmien mukaisesti. Muista investoinneista toteutetaan tässä
vaiheessa vain ne, jotka palvelevat lyhyen tähtäimen kassavirran
kerryttämistä. Tavoitteena on, että vuoden 2009 bruttoinvestoinnit eivät
ylitä 150 miljoonaa euroa. Samalla käynnistetään tehostetut toimet pääoman
vapauttamiseksi, jotta nettoinvestoinnit muodostuvat merkittävästi
alhaisemmiksi. Tarkoituksena on saada vuonna 2009 aikaan positiivinen
kassavirta liiketoiminnoista nettoinvestointien jälkeen. Myös
kustannusrakenne on sopeutettava heikentyneeseen markkinaympäristöön.
Kustannusten osalta tavoitteena on viedä läpi kaikkiaan 28 miljoonan euron
säästöohjelma. Yksi keskeisimmistä tekijöistä tuloksen tekemisessä on
myyntikatteen säilyttäminen hyvällä tasolla, missä voidaan onnistua vain
välttämällä suurten ylivarastojen muodostumista, sanoi toimitusjohtaja
Hannu Penttilä. Stockmann tavoittelee kannattavuuden säilyttämistä hyvällä
tasolla myös tänä vuonna.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona tilikaudelta 2008 maksetaan 0,62 euroa
osakkeelta eli 93 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Osinko maksetaan
2.4.2009 niille osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä
20.3.2009 on merkitty Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus
Oy) pitämään osakasluetteloon. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen
päättämään harkintansa mukaan 31.12.2009 mennessä osingon maksamisesta
edellä mainitun yhtiökokouksessa päätetyn osingon lisäksi yhtiön
taloudellisen tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,38 euroa
osakkeelta.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, ja
valitsi valiokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenet ministeri
Christoffer Taxellin, toimitusjohtaja Erkki Etolan, toimitusjohtaja Kaj-
Gustaf Berghin, professori Eva Liljeblomin, toimitusjohtaja Kari
Niemistön, kestävän kehityksen johtaja Carola Teir-Lehtisen ja
kamarineuvos Henry Wiklundin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka.

Järjestäytymiskokouksessaan 17.3.2009 hallitus valitsi puheenjohtajakseen
edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja varapuheenjohtajakseen edelleen
toimitusjohtaja Erkki Etolan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen ministeri Christoffer Taxellin
ja muiksi jäseniksi edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva
Liljeblomin ja kamarineuvos Henry Wiklundin.

Tilintarkastajat

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin edelleen KHT-tilintarkastaja
Jari Härmälä ja KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom. Varatilintarkastajana
jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että
yhtiöjärjestyksen 3. pykälään sisältyvä äänimäärärajoitus, jonka mukaan
kukaan ei yhtiökokouksessa saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla
kokouksessa edustetusta äänimäärästä, poistetaan. Yhtiökokous päätti
hallituksen esityksen mukaisesti myös yhtiöjärjestyksen 5. pykälän
muuttamisesta siten, että hallituksen jäseneksi valittavan henkilön 65
vuoden yläikäraja poistettiin.

Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti vuoden 2008
kanta-asiakasoptioiden ehtojen muuttamisesta siten, että optioiden
perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on yhtiön B-osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin pörssissä ajanjaksolla 1.2.2009
- 28.2.2009 eli 11,28 euroa. Yhtiökokouksen vuonna 2008 hyväksymien kanta-
asiakasoptioiden ehtojen mukaan merkintähinnan määräytymisaika oli
1.2.2008 - 29.2.2008. Muilta osin optio-oikeuksia koskevat ehdot pysyvät
ennallaan.


STOCKMANN Oyj Abp

Hannu Penttilä
toimitusjohtaja


LIITTEET
Stockmann Oyj Abp:n yhtiöjärjestys
Stockmann Oyj Abp:n kanta-asiasoptioiden ehdot


JAKELU
NASDAQ OMX
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE

STOCKMANN OYJ ABP:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Stockmann Oyj Abp, englanniksi Stockmann plc ja
kotipaikka Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa tavaratalotoimintaa, autokauppaa,
postimyyntiä ja muuta kauppaa sekä näihin liittyviä liiketoimintoja ja
palveluita. Yhtiö voi harjoittaa rahoitus- ja sijoitustoimintaa sekä
ravintolatoimintaa.

3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on seitsemänkymmentäviisimiljoonaa (75.000.000)
euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300.000.000) euroa, joissa
rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä
muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo

Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) euroa.

Osakelajit

Osakkeet jakautuvat A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin siten, että A-osakkeita
on vähintään 18.000.000 kappaletta ja enintään 80.000.000 kappaletta ja B-
osakkeita vähintään 18.000.000 kappaletta ja enintään 100.000.000
kappaletta.

Osakkeisiin liittyvä äänioikeus

Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10)
äänellä ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä.

Osakkeen muuntaminen

A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta,
mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien
puitteissa. Yhtiön hallitukselle osoitettavassa muuntamista koskevassa
kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava, montako osaketta halutaan
muunnettaviksi ja, mikäli muuntaminen ei koske asianomaisen kaikkia
osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi sekä muunnettaviksi
tulevien osakkeiden arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet
on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille
tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän
muuntamismenettelyn ajaksi.

Yhtiön hallituksen on kolmen kuukauden kuluessa vaatimuksen saatuaan
käsiteltävä esitetyt muuntamispyynnöt. A-osake muuntuu B-osakkeeksi
kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-
osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen toteuttamisesta.

Muuntamisesta peritään osakkeenomistajalta hallituksen päättämä maksu.

Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Täsmäytyspäivä

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa
korotettaessa on vain sillä,

1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;

2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty
osakasluetteloon; tai

3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on
täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä
merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

5 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet
on valittu, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Jos hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy kesken toimikauden, voidaan uusi
jäsen valita seuraavassa yhtiökokouksessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
yhdeksi vuodeksi kerrallaan.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on
läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan
päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Kuitenkin, jos
hallituksen puheenjohtajaa valittaessa äänet menevät tasan, vaalin
ratkaisee arpa.

6 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen
ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

7 § Toiminimenkirjoitus

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi
yhdessä. Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden nimeltä
mainituille henkilöille siten, että he kirjoittavat yhtiön toiminimen
yksin tai kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun
jäsenen kanssa.

Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa vain siten,
että prokuristit kirjoittavat toiminimen yhdessä toisen prokuristin,
hallituksen jonkun jäsenen tai henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut
toiminimen kirjoitusoikeuden yhdessä jonkun toisen kanssa.

8 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja heillä
vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä. Mikäli varsinaiseksi
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse
valita.

Tilintarkastajien toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa heidät on
valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua.

11 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään
seitsemäntoista (17) päivää ennen viimeistä ilmoittautumispäivää
julkaistava jossakin Helsingin seudulla ilmestyvässä hallituksen
määräämässä päivälehdessä. Vaihtoehtoisesti kutsu voidaan toimittaa edellä
mainittujen määräaikojen puitteissa tavallisena kirjeenä yhtiön
osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille.

12 § Äänioikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistaja käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakasluetteloon merkitty
osakkeenomistaja on tehnyt yhtiölle osallistumisilmoituksen aikana ja
paikassa, jotka on mainittu yhtiökokouskutsussa. Ilmoittautumispäivä voi
olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

13 § Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja tai
heidän estyneenä ollessaan toimitusjohtaja. Yhtiökokouksen puheenjohtajan
valitsee yhtiökokous. Ellei osakeyhtiölaissa toisin määrätä, ratkaisee
asian yhtiökokouksessa yksinkertainen äänten enemmistö. Vaaleissa
katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Äänten mennessä tasan
ratkaisee puheenjohtajan mielipide, paitsi vaaleissa arpa.

Äänestyksen suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja.


14 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä
1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja
toimintakertomuksen;
2 tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3 tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio
antaa aihetta;
5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6 hallituksen jäsenten palkkioista;
7 tilintarkastajien palkkioista;
8 hallituksen jäsenten lukumäärästä;
9 tilintarkastajien ja heidän varamiestensä lukumäärästä;
10 muista kokouskutsussa mainituista asioista;
valittava
11 hallituksen jäsenet;
12 tilintarkastajat ja heidän varamiehensä.

15 § Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten
osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa
tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien
(lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet
ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä
pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin
osakkeenomistaja,

- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä
laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai
eläkekassalle, ja

- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka -
jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan
konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai
äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat
lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen
oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan
tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin
lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää
lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että
molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen
oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia
arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut
lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen
(10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin
yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalla ilmoituksen edellä
tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai,
sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön
hallitus sai siitä muutoin tiedon;

b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin
saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen
edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan
sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle
valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää,
jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden
lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu lunastushinnan
määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin
arvopapereihin.

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa
siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä
yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot
lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrästä
lajeittain sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden
aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista
lajeittain. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden
syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun
ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa
saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden
syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden
syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä
osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin
lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on
annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on
yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia
lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen
ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan
yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden
lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on
samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden
saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle
lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin,
raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen
lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on
oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole
tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun
määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle
tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen
osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon
saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja
niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli
lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-
osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa
huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen
osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille. Lunastushinnalle, jota ei ole
suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa
siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa.
Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt
noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan
viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi
viimeistään tullut täyttää.

Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä,
lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka
edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa
lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa, ellei pakottavasta
lainsäädännöstä muuta johdu, yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä
osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa
(1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske
osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava
omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä
yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia
lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä
annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä
noudatetaan Suomen lakia.

16 § Välimieslauseke

Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen,
toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on
ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan.

Hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2009


LIITE

STOCKMANN OYJ ABP:N KANTA-ASIAKASOPTIOIDEN EHDOT

Optioiden enimmäismäärä

STOCKMANN Oyj Abp (jäljempänä myös "Yhtiö" tai "Stockmann") antaa kanta-
asiakkailleen vastikkeetta yhteensä enintään 2.500.000 optiota.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden
(2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen jäljempänä selostettujen osakkeiden
merkintäehtojen mukaisesti.

Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
osalle Stockmannin kanta-asiakkaista näiden ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
optio-oikeuksien antamisella on tarkoitus tarjota Yhtiössä paljon
asioiville kanta-asiakkaille merkittävä etu, joka voi palkita kanta-
asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin
kilpailuasemaa.

Optioiden antaminen

Optioita annetaan niille optioihin halukkaille yksityishenkilöille, jotka
ovat Stockmannin kanta-asiakkaita ja joiden rekisteröidyt ostot Stockmann-
konserniin kuuluvista yhtiöistä yhdessä samaan tiliin kohdistuvien
rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2008-31.12.2009 välisenä aikana
yhteensä vähintään 6.000 (kuusituhatta) euroa. Kanta-asiakas saa
vähintään 6.000 (kuusituhatta) euron suuruisilla ostoilla vastikkeetta 20
(kaksikymmentä) optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 (viisisataa) euroa
kohti, jolla edellä mainituin tavoin lasketut ostot ylittävät 6.000 euroa,
kanta-asiakas saa kaksi (2) optiota lisää.

Yhtiö lähettää viimeistään helmikuussa 2010 jokaiselle optioihin
oikeutetulle kanta-asiakkaalle kirjeen, jossa ilmoitetaan hänelle
annettavien optioiden kokonaismäärä. Kirjeessä ilmoitetaan lisäksi kanta-
asiakaskortin haltijan sekä samaan tiliin 31.12.2009 kohdistuneiden
rinnakkaiskorttien haltijoiden ostojen määrä, jonka perusteella määräytyy
annettavien optioiden lukumäärä. Optio-oikeudet annetaan, kun kanta-
asiakkaalta on saatu kirjallinen hyväksyntä Yhtiön tekemään tarjoukseen
annettavien optioiden lukumäärästä.

Mikäli ostojen perusteella annettavien optioiden kokonaismäärä ylittäisi
2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta, Yhtiön
hallituksella on oikeus leikata kanta-asiakkaalle annettavien optioiden
määrää siten, että optioita annetaan enintään 2.500.000
(kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta. Tässä tapauksessa kanta-
asiakkaalle annettavien optioiden määrää leikataan suhteessa annettavien
optioiden määrään vaikuttaviin ostoihin yhtä paljon kuitenkin niin, että
jokainen optioihin oikeutettu saa aina vähintään 20 (kaksikymmentä)
optiota. Jos tätä vähimmäismäärää ei voida antaa kullekin optioihin
oikeutetulle kanta-asiakkaalle, on Yhtiön hallituksella oikeus muuttaa
näiden optioiden merkitsemisen ehtoja ja päättää optioiden jakamiseen
tällaisessa tilanteessa liittyvistä muista ehdoista.

Siltä osin kuin kaikkia optioita ei ole edellä olevan mukaisesti annettu,
raukeavat ne 31.12.2010, ellei Yhtiön hallitus päätä tämän ajan
jatkamisesta.

Optioiden luovuttaminen

Optiot ovat henkilökohtaisia ja voivat siirtyä vain avio-oikeuden,
perinnön tai testamentin kautta. Oikeutta optioihin ei voi siirtää ennen
kuin optiot on annettu kanta-asiakkaalle. Kanta-asiakas voi kuitenkin
siirtää oikeutensa optioihin kokonaan tai osittain samaan tiliin
31.12.2009 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijoille. Oikeus optioihin
voidaan siirtää vain siten, että kullekin siirronsaajalle tulee vähintään
20 (kaksikymmentä) optiota, paitsi milloin optioita on kanta-asiakkaalle
annettu tätä pienempi määrä.

Optiorekisteri

Yhtiö perustaa kanta-asiakastiedostosta optioita annettaessa rekisterin
(jäljempänä "optiorekisteri"), joka sisältää optioihin oikeutetun henkilön
nimen, henkilötunnuksen, osoitteen ja optioiden määrän. Oikeus merkitä
osakkeita määräytyy optiorekisterin perusteella. Optioihin oikeutetulla
henkilöllä on pyynnöstä oikeus saada Yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi
oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot.

Osakkeiden merkintäehdot

Osakkeiden merkintä optioiden nojalla

Optioiden nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 2.500.000 uutta
STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoista B-osaketta. Yhtiön
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5.000.000
(viisimiljoonaa) eurolla ja B-osakkeiden määrä enintään 2.500.000
(kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaleella.

Osakkeiden merkintäoikeus sekä merkinnän vähimmäis- ja enimmäismäärä

Osakkeiden merkintäoikeus on kanta-asiakkaalla tai rinnakkaiskortin
haltijalla, jolle optioita on annettu edellä selostetulla tavalla tai
jolle oikeus optioihin on siirtynyt avio-oikeuden, perinnön tai
testamentin kautta. Yhtiö lähettää tarkemmat ohjeet osakemerkinnän
tekemisestä merkintöihin oikeutetuille ennen merkintäajan alkua siihen
osoitteeseen, joka tällöin on merkitty optiorekisteriin.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden
(2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen. Osakemerkinnän vähimmäismäärä on 20
(kaksikymmentä) B-osaketta, tai sitä pienempään annettujen optioiden
määrään perustuva osakkeiden määrä ja enimmäismäärä merkitsijän
optiorekisteriin merkittyjen optioiden kokonaismäärä. Osakkeen
merkintähinnasta nimellisarvon ylittävä määrä merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika

Kanta-asiakkaalla on oikeus merkitä osakkeet merkintäaikana
vaihtoehtoisesti joko 2.5.2011 - 31.5.2011 tai 2.5.2012 - 31.5.2012.
Merkintään oikeutetun tulee merkitä kaikki osakkeensa yhdellä kertaa.

Osakkeiden merkintähinta ja osakkeiden merkintä

Osakkeen merkintähinta on STOCKMANN Oyj Abp:n B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 28.2.2009.
Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä
kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Yhtiön hallitus ilmoittaa ennen merkintäajan alkua merkintähinnan,
merkintäpaikan ja menettelyn, jolla osakkeita voi merkitä. Ellei muuta
menettelyä ole ilmoitettu, optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakkeiden
merkintä tapahtuu STOCKMANN Oyj Abp:n pääkonttorissa.

Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki optiorekisterin ja merkintäehtojen
mukaiset merkinnät.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynnin alkaminen

Yhtiön tavoitteena on, että osakkeet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle
arvo-osuustilille 30.6.2011 ja 30.6.2012 mennessä.

Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi, kun osakepääoman korotus on
merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun
osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen
osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Optioiden haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän
jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen
osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen
yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
merkintäoikeutta ei enää ole.

STOCKMANN Oyj Abp:n omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli STOCKMANN
Oyj Abp kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta
osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -
velvollisuus kaikkiin STOCKMANN Oyj Abp:n osakkeisiin sen perusteella,
että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä, tai mikäli syntyy STOCKMANN Oyj Abp:n
yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Muut seikat

STOCKMANN Oyj Abp:n hallitus päättää muista optio-oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista ja antaa tarkemmat ohjeet
merkintöjen toteutustavasta. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat
nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.