Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, 2016-02-18 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Dovre Group Oyj                              Yhtiökokouskutsu               
18.2.2016 klo 9.30 

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 17.3.2016 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

  -- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 24 866 138,98 euroa, josta tilikauden voitto
6 439 234,39 euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,01 euroa kullekin
yhtiön 99 868 769 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 998 687,69
euroa. 

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2016 osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2016 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000
euroa. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40
prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai
vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista,
joka vastaa vuosipalkkioista perittävää ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää,
maksetaan viimeistään 30.4.2016. 

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut
toteutuneiden kustannusten mukaan. 

Ehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muutu
edellisvuodesta. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumääräksi neljää (4). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen nykyisistä jäsenistä
Rainer Häggblom ja Ilari Koskelo valitaan uudelleen ja että uusina jäseninä
hallitukseen valitaan Christian Bull Eriksson ja John Wiseman. 

Christian Bull Eriksson (s. 1956, Norjan kansalainen) on toiminut norjalaisen
IK-Grupp AS:n hallituksen puheenjohtajana ja IK-Norway AS:n toimitusjohtajana
vuodesta 2006. Hän on aiemmin toiminut mm. Plugging Specialist International
AS:n (nykyisin TDW Offshore Services AS) ja Smedvig ASA:n (nykyisin Seadrill
Ltd) toimitusjohtajana sekä Halliburton AS:n Norjan maajohtajana. Eriksson on
koulutukseltaan luonnontieteiden maisteri (M. Sc., Chemical Engineering). 

John Wiseman (s. 1965, Iso-Britannian kansalainen) työskentelee öljy- ja
kaasualan henkilöstöpalveluyritysten konsulttina. Wiseman on aiemmin toiminut
eri johtotehtävissä Brunel Energyssä ja ThyssenKruppissa, mm. Brunel Energyn
sisäisen valvonnan (compliance) projekteista vastaavana johtajana, Euroopan ja
Afrikan aluejohtajana ja Kaakkois-Aasian aluejohtajana sekä ThyssenKrupp
Xervonin Kaakkois-Aasian toimitusjohtajana. Wiseman on koulutukseltaan
Iso-Britannian maavoimien pioneeri (Royal Engineer). 

Christian Bull Erikssonin ja John Wisemanin ansioluettelot ovat nähtävissä
Dovre Groupin sijoittajasivuilla osoitteessa www.dovregroup.com -> Investors. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi
tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta, joka on toiminut
päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2011. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä
markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear
Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin
annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

a) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
b) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
c) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa
enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin
10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi,
kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet
osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana
osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden
realisoimisesta. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut
osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. 

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan sähköisessä
muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.3.2016 klo 10.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B,
02210 Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
7.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 14.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14.3.2016 klo
10.00 mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 


Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien
tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa
tilaisuudessa. 


Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 18.2.2016 yhteensä 99 868 769 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 



Espoossa 18.2.2016

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS


Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja
talousjohtaja Heidi Karlsson, puh. 020 436 2000. 



JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com