Tulikivi Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

TULIKIVI OYJ                                           PÖRSSITIEDOTE

                                                                 14.3.2013 klo
15.15 





YHTIÖKOKOUSKUTSU



Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 16. huhtikuuta 2013 klo 13 alkaen Juuan Nunnanlahdessa, Kivikylän
auditoriossa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello
12.30. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

- Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 18 000
euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana ja 40 prosenttia
Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille
pörssistä 31.12.2013 mennessä 7 200 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen
päätöksellä ja toimeksiannosta. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada
toteutettua määräaikaan mennessä, maksetaan palkkio rahana. Hallitus ei saa
luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt,
ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen.
Hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä
mainitun palkkion lisäksi kuukausipalkkaa 14.500 euroa kuukaudessa.
Sivutoimiselle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta korvausta
4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan
tästä toimesta korvausta 1400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille,
jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle,
maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän laskun
mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja nimitystoimikunnan jäsenille maksetaan
kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

- Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

- Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seuraavat henkilöt: Nella Ginman, Olli Pohjanvirta, Markku Rönkkö, Pasi
Saarinen, Harri Suutari ja Heikki Vauhkonen. 

13. Nimitystoimikunnan kokoonpanosta päättäminen

- Osakkeenomistajat jotka edustavat enemmän kuin 75 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan että nimitystoimikunnan jäseniksi
valittaisiin Heikki Vauhkonen, Reijo Vauhkonen ja Matti Virtaala. 

Nimitystoimikunta tekee ehdotuksen seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäseniksi. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT. 

16. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

-Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa
yhtiöjärjestystä lisäämällä uuden 3a §:n 3 §:n jälkeen, joka kuuluu
seuraavasti: 

3a §

Muuntolauseke

Edellyttäen, että K-osakkeita omistavien osakkeenomistajien lukumäärä on alle
150, K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta. 

Yhtiön hallitukselle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa
vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä ja
arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi
pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan
luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiön
hallituksen tai sen määräämän on kolmen kuukauden kuluessa vaatimuksen saatuaan
käsiteltävä esitetyt muuntamispyynnöt ja ilmoitettava ne rekisteröitäviksi
kaupparekisteriin. 

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes
ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua
yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista
osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. 

K-osake muuntuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.
Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan
muuntamisen rekisteröimisestä. 

Yhtiön hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa
yhtiöjärjestyksen 8 § kuulumaan seuraavasti: 

8 §

Kokouskutsu

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen
pörssitiedotteena ja yhtiön kotisivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa
viimeistään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa
tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkaan on ilmoitettava osallistumisestaan
viimeistään kymmenen päivää ennen kokousta kokouskutsussa mainittuun paikkaan
saadakseen osallistua kokoukseen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin: 

a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä
hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita
voi myös hankkia käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397 kappaletta ja yhtiön
K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000 kappaletta, huomioon ottaen
kuitenkin, ettei yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10
prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. 

c) Osakkeita hankitaan siten, että;

(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen; 

(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten
suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan osakkeenomistajille siten, että K-sarjan
osakkeelle maksettava hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää
edeltävän kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen painotettua
keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada hankituksi yhtiökokouksen
päätöksessä mainittua määrää, voi hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä
K-osakkeiden omistajilta, jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen
osuutensa hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa määrää
enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien omistuksen ja tarjottujen
osakkeiden määrän, kuinka hankinta jaetaan tarjoajien kesken. 

d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla
varoilla, ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata
omaa pääomaa. 

e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. 

f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön hallitus.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta 

- Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin
antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön
osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden
lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat
omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla. 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten,
että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 

Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla
annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 5 520
794 kappaletta ja K-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 1 908 000
kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, eli yhteensä enintään 7 428 794 osaketta. 

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden
2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa
www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2013. Tulikivi Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla  20.3.2013
alkaen.  Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla 30.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.4.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 6.4.2013, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta / kaisa.toivanen@tulikivi.fi;

b) puhelimitse numeroon 0207 636 251 tai 0207 636 322 (ma - pe klo 8 - 16, la
6.4. klo 8 -16 vain 0207 636 322); 

c) telefaksilla numeroon 020 605 0701; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.4.2013  klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.tulikivi.com/Konserni/yhtiökokoukset/Yhtiökokous 2013. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2013 yhteensä 27 603 970
A-osaketta ja 9 540 000 K-osaketta eli yhteensä 37 143 970 osaketta. Näistä on
yhtiön hallussa 124 200 A-osaketta.  A-osakkeilla on yhteensä 27 603 970 ääntä
ja K-osakkeilla 95 400 000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan
äänestää 122 879 770 äänellä. 



Juuka 14. maaliskuuta 2013



TULIKIVI OYJ

HALLITUS