Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj                        Pörssitiedote                                        9.3.2022 klo 10.00

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 30.3.2022 klo 15.00 alkaen Suomen Kansallismuseon auditoriossa osoitteessa Mannerheimintie 34, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahdeksaa (38) prosenttia Dovre Group Oyj:n osakkeista, ovat ilmoittaneet äänestävänsä kaikkien tässä yhtiökokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   
   • Dovre Group Oyj:n toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
   • Yhtiön tytäryhtiö Suvic Oy:n toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
     
     
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   
   

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2021 olivat yhteensä 21 428 945,17 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei makseta, jotta voidaan varmistaa Uusiutuva Energia -segmentin kasvun jatkuminen.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 2021 palkitsemisraportin. 

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahdeksaa (38) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 40 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 33 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 25 000 euroa. 

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan. 

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahdeksaa (38) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4). 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäkahdeksaa (38) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen nykyiset jäsenet Ilari Koskelo, Antti Manninen ja Svein Stavelin valitaan uudelleen, ja uudeksi jäseneksi valitaan Sanna Outa-Ollila. 

DI Sanna Outa-Ollila (Suomen kansalainen, syntynyt 1973) on valmistunut Teknillisestä korkeakoulusta 1998. Outa-Ollila toimii tällä hetkellä tuotejohtajana Tietoevry Oyj:n palveluksessa, ja on toiminut aiemmin muun muassa Analyste Oy:ssä ja Nordeassa. Sanna Outa-Ollilan ansioluettelo on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Henrik Juth. 

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

a)   Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10 100 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

b)   Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)   Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä ehdoista. 

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i)      uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii)      yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii)      osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:


Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 10 100 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

18.   Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 § Toimiala muutetaan muotoon: 

Yhtiö tarjoaa projektihenkilöstöä ja suorittaa toimeksiantoja liikkeenjohdon konsultointiin, projektinhallintaan ja muihin asiantuntijatehtäviin ensisijaisesti energia-, uusiutuva energia-, kiertotalous- ja infrastruktuuritoimialoilla. Yhtiön konsultit voivat olla joko omia työntekijöitä, vuokrattuja alihankkijoita tai kolmannen osapuolen työntekijöitä. Yhtiö kehittää, markkinoi ja myy projektinhallintaa, yritysresurssien hallintaa ja kehittyneitä lisättyyn todellisuuteen liittyviä ohjelmistotuotteita ja konsultointipalveluita. Lisäksi yhtiö voi omistaa ja operoida tehtaita ja rakennusliikkeitä, jotka harjoittavat liiketoimintaa ensisijaisesti energia-, uusiutuvan energian ja kiertotalouden aloilla. Yritys voi tuottaa ja myydä hallintopalveluita. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa sekä omistaa muiden yhtiöiden osakkeita ja kiinteistöjä.
        
19.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 11. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 25.3.2022 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 050 385 4296

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com skannattuina kopioina ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 9.3.2022 yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 9.3.2022

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. +47 90 60 78 11 ja talousjohtaja Sirpa Haavisto, puh. 020 436 2000.

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com

 

 

 

Liitteet

• Dovre Group Oyj_Yhtiökokouskutsu
• CV_Sanna Outa-Ollila

Attachments:

Dovre Group Oyj_Yhtiökokouskutsu.pdf

CV_Sanna Outa-Ollila.pdf