Ixonos - Pörssitiedote

IXONOS OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO TREMOKO OY AB:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Helsinki, Suomi, 2015-03-09 15:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          9.3.2015 klo 16:30 



IXONOS OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO TREMOKO OY AB:N TEKEMÄSTÄ PAKOLLISESTA
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 



1. Taustatietoja



Tremoko Oy Ab (”Tremoko” tai ”Tarjouksentekijä”), joka on suomalainen
yksityisessä omistuksessa oleva osakeyhtiö, tiedotti 10.2.2015 hankkineensa
omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta yhteensä 49.008.088 Ixonos
Oyj:n ("Ixonos" tai ”Yhtiö”) osaketta. Lisäksi Tremoko ilmoitti merkinneensä
10.2.2015 Ixonosin hallituksen (”Hallitus”) päättämässä suunnatussa
osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin osaketta. Edellä mainittujen
toimenpiteiden jälkeen Tremoko tuli omistamaan yhteensä 145.678.088 Ixonosin
osaketta ja siten Tremokon omistus- ja ääniosuus nousi yhteensä noin 71,8
prosenttiin Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä. 



Osakehankinnan ja osakemerkinnän seurauksena Tremokolle muodostui siten
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen
velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön osakkeista
ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. 



2. Ostotarjous lyhyesti



Ixonos tiedotti 2.3.2015 Tremokon julkistaneen pakollisen ostotarjouksen ehdot
(”Ehdot”) koskien kaikkia niitä liikkeellelaskettuja Yhtiön osakkeita
(”Osakkeita”) ja optio-oikeuksia (”Optio-oikeuksia”), jotka eivät ole Yhtiön
tai sen tytäryhtiöiden tai jo Tarjouksentekijän omistuksessa (”Ostotarjous”). 



Tarjouksentekijä julkaisi 2.3.2015 päivätyn tarjousasiakirjan
(”Tarjousasiakirja”) 2.3.2015, jossa määriteltiin muun muassa 



  -- Ostotarjouksen tavoitteet
  -- Ostotarjouksen hinnoitteluperusteet ja
  -- Ostotarjouksen Ehdot. 



Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 2.3.2015 alkaen Ostotarjouksen teknisenä
järjestäjänä toimivan UB Securities Oy:n toimitiloissa (Aleksanterinkatu 21 A,
00100 Helsinki) ja internetsivuilta osoitteesta www.unitedbankers.fi/ixonos. 



Tarjousaika alkoi 3.3.2015 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 24.3.2015 klo
16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa pidennetä tai päätetä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 



Osakkeista tarjottava vastike on 0,06 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeiden Tarjoushinta").
Optioista tarjottava vastike on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A
merkityistä Optioista 0,008 euroa ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta
0,017 euroa. Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista
tarjottava vastike on 0,010 euroa ("Optioiden Tarjoushinnat"). 



Tremoko on myös Tarjousasiakirjassa ilmoittanut, että se voi Suomen lain
sallimissa rajoissa ostaa Yhtiön Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
(”NASDAQ OMX Helsinki”) tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun
Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeiden Tarjoushintaa 0,06
euroa Osakkeelta. 



3. Hallituksen lausunto



3.1 Yleistä



Ixonosin hallitus (”Hallitus”) on tänään julkaissut tämän lausunnon
(”Lausunto”) Ostotarjoukseen liittyen noudattaen arvopaperimarkkinalain 11
luvun 13 §:ää, Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita 9/2013 ja
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Ostotarjouskoodin suosituksia julkisissa
ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista. Lausunnossa arvioidaan
Ostotarjousta Yhtiön ja sen osakkeen- ja optionhaltijoiden näkökulmasta kuten
myös Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä
vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä. 



3.2 Lausunnon valmistelu



Kuten Ixonos on 3.3.2015 julkistetussa pörssitiedotteessaan todennut, Ixonosin
Hallituksesta Lausuntoa ovat valmistelleet vain sen esteettömät ja
riippumattomat jäsenet. Hallitus on ottanut huomioon, että Yhtiön hallituksen
jäsen Paul Ehrnrooth on Tremokon hallituksen jäsen. Paul Ehrnroothin
määräysvaltayhtiöksi luonnehdittava Turret Oy Ab omistaa 65 prosenttia
Tarjouksentekijän osakkeista ja äänistä. 



Hallituksen muut jäsenet ovat Pertti Ervi (puheenjohtaja), May Wiiala
(tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja), Ilari Koskelo, Samu Konttinen ja Matti
Heikkonen. Paul Ehrnrooth ei ole osallistunut eikä osallistu Hallituksen
Ostotarjoukseen liittyvään valmistelu- ja arviointityöhön eikä siihen
liittyvään päätöksentekoon. Paul Ehrnroothille ei anneta tietoa mahdollisista
kolmansien osapuolten tekemistä kilpailevista ostotarjouksista, ennen kuin
esteettömät Hallituksen jäsenet ovat päättäneet antaa kyseisen tiedon
Tarjouksentekijälle. 



Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on pyytänyt Oehlandt & Co Oy:ltä
puolueettoman asiantuntijalausunnon (”Fairness Opinion”) Osakkeista tarjotun
vastikkeen kohtuullisuuteen liittyen. Oehlandt & Co Oy on riippumaton
Tarjouksentekijästä. Fairness Opinion on kokonaisuudessaan tämän Lausunnon
liitteenä 1. 



Hallitus on myös vastaanottanut Ixonosin henkilöstön edustajilta
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n 5-momentin mukaisen lausunnon
ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Yhtiössä. Henkilöstön edustajien
lausunto on tämän Lausunnon liitteenä 2. 



Hallitus on arvioinut Ostotarjoukselle mahdollisia vaihtoehtoisia järjestelyjä
ja on pyytänyt Yhtiön johtoryhmältä sen mielipidettä. Koska Tarjouksentekijällä
on noin 71,8 prosentin omistusosuus Yhtiön osakkeista. Hallitus ei ole
aktiivisesti etsinyt vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole
myöskään saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia kolmansilta
osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia ostotarjouksia valmisteltavan. 



Hallituksen selvityksen mukaan Yhtiöllä ei ole esittää muita
toteuttamiskelpoisia vaihtoehtoja, jotka olisivat Ostotarjousta edullisempia
Yhtiölle tai sen osakkeen- ja optionhaltijoille. 



Yhtiö on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta
(”Ostotarjouskoodi”). 



3.3 Arvio Ostotarjouksesta Ixonosin sekä sen osakkeen- ja optionhaltijoiden
näkökulmasta 



Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen
mukaan pätevästi hyväksytty, tarjotaan Osakkeen Tarjoushintana 0,06 euron
käteisvastike. Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 9.2.2015 eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä oli 0,063
euroa. Osakkeen Tarjoushinta on noin 8,08 prosenttia alempi kuin
kaupankäyntimäärillä painotettu Osakkeen keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä,
noin 23,67 prosenttia matalampi kuin kuuden (6) kuukauden ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 33,11 prosenttia matalampi
kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän yhdeksän (9) kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, sekä noin 41,5
prosenttia alempi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Osakkeen keskikurssi
viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden
syntymistä. 



Ostotarjouksessa Optio-oikeuksista tarjottava vastike maksetaan käteisellä
seuraavasti: Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A
merkityistä Optioista 0,008 euroa käteisenä ja tunnuksella IV/C merkityistä
Optiosta 0,017 euroa käteisenä. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2014:n
tunnuksella 2014A merkityistä Optioista 0,010 euroa käteisenä. Ostotarjouksen
Optioiden Tarjoushinta maksetaan jokaisesta edellä mainitusta Optiosta, jonka
osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Kullekin optionhaltijalle Optioista maksettava kokonaisvastike pyöristetään
tarvittaessa ylöspäin lähimpään 0,01 euroon. 



Tarjousasiakirjan kohdan 1.1 Tarjouksentekijää koskeva velvollisuus tehdä
Ostotarjous liittyy Ixonosin 16.1.2015 tiedottamaan ja 10.2.2015 toteutettuun
rahoituksen ja taserakenteen vahvistamista koskevaan järjestelyyn, jonka
tarkoituksena on ollut oleellisesti parantaa Ixonosin omavaraisuusastetta ja
kassatilannetta. 



Hallitus toteaa, että huomioiden Fairness Opinion:ssa mainitut rajoitukset,
Oehlandt & Co pitää Ostotarjousta taloudellisesti katsottuna kohtuullisena
Ixonosin osakkeenomistajille. 



Hallitus pyytää Yhtiön osakkeenomistajia kiinnittämään huomiota siihen, että
Tarjouksentekijä omistaa tällä hetkellä noin 71,8 prosenttia Yhtiön osakkeista.
Tämän perusteella Tarjouksentekijä voi muun muassa Suomen osakeyhtiölain
(21.7.2006/624 muutoksineen) säännösten mukaisesti ja rajoissa päättää
yhtiökokouksessa: 



  -- Yhtiölle nimitettävän hallituksen kokoonpanosta;
  -- jaettavien osinkojen määrästä;
  -- päättää Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä
  -- Yhtiön osakepääoman muutoksista.



Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 kaikista
osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia
maksettavaksi vähemmistöosinkoa laissa määrätyin edellytyksin. Ixonosin
osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi Yhtiöön, jossa
Tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa Ostotarjouksen
toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous. 



Osakkeenomistajan tulisi myös huomioida, että jatkossa kaupankäynti Yhtiön
osakkeilla voi olla nykyistä vähäisempää ja Osakkeen hinnanmuodostus pörssissä
epävarmempaa. Tämän vuoksi Osakkeen hinta ei välttämättä saavuta tai ylitä
Ostotarjouksen tasoa lähitulevaisuudessa. 



Hallitus pyytää osakkeenomistajia kiinnittämään huomiota myös siihen, että on
todennäköistä, ettei Tarjouksentekijälle tulevaisuudessa muodostu enää
velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Yhtiön osakkeista ja
optio-oikeuksista. Toisaalta osakeyhtiölain mukaan se, jolla on enemmän kuin
yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu
käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Vastaavasti
osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia
osakkeidensa lunastamista. Tarjouksentekijä onkin ilmoittanut
Tarjousasiakirjassa seuraavaa: ”Mikäli Tarjouksentekijän omistus Yhtiön
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä nousee yli 90 prosentin,
suunnittelee Tarjouksentekijä ryhtyvänsä toimiin lunastaakseen Yhtiön muiden
osakkeenomistajien Osakkeet ja Yhtiön Osakkeen poistamiseksi pörssilistalta.” 



Mikäli Yhtiön Osakkeet poistettaisiin pörssilistalta, keventäisi tämä Yhtiön
hallintoa ja pienentäisi Yhtiön kustannuksia, millä olisi positiivinen vaikutus
Yhtiön tuloksentekokykyyn. 



Ostotarjouksen arvioinnissa Hallitus pyytää osakkeenomistajia perehtymään muun
ohessa Yhtiön 27.2.2015 julkistettuun 31.12.2014 päättynyttä tilikautta
koskevaan tilinpäätöstiedotteeseen ja erityisesti siihen sisältyvään Yhtiön
käyttöpääomalausuntoon. Osakkeenomistajia pyydetään erityisesti huomioimaan,
että Yhtiön käyttöpääomalausunnossa esitetyn mukaan Yhtiön pääoma ei riitä
seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin ilman lisätoimenpiteitä, ellei Yhtiön myynnin
kehitys ole ennustettua parempi tai ellei Yhtiö pysty toteuttamaan ennakoituja
isompia kustannussäästöjä. Tämän johdosta ja mikäli muut
käyttöpääomalausunnossa esitetyt Yhtiön toimenpiteet eivät toteudu riittävällä
tasolla, voi se johtaa käyttöpääoman ehtymiseen, rahoitussopimusten
irtisanomiseen ja vaikeuksiin Yhtiön liiketoiminnan jatkamisessa ilman Yhtiön
lisärahoitusta, jolla taas voisi olla osakkeiden diluutioon johtava vaikutus. 



Hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiö voi tarjota riskiä sietävälle
osakkeenomistajalle pitkällä aikavälillä mahdollisuuden osakkeen arvonnousuun.
Yhtiön strategia on yhteensopiva digitaalisen murroksen aiheuttamien
asiakastarpeiden kanssa ja Yhtiöllä on tarvittava osaaminen ja resurssit tähän
liittyvien liiketoimintojen ylläpitoon ja edelleen kehittämiseen. Hallitus
kiinnittää kuitenkin osakkeenomistajien huomion siihen, että Yhtiön nykyisen
merkittävän velkaantumisen johdosta Yhtiöllä ei odoteta olevan
osingonmaksukykyä usean tulevan vuoden aikana. 



3.4   Arvio Tremoko Oy Ab:n Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Ixonosin liiketoimintaan
ja henkilökuntaan 



Tarjousasiakirjan kohdan 1.3 mukaan "Tarjouksentekijän tavoitteena on ollut
10.2.2015 toteutetulla Ostotarjoukseen johtaneella järjestelyllä parantaa
Yhtiön rahoitusasemaa ja taserakennetta siten, että Yhtiön omavaraisuusaste ja
kassatilanne paranevat oleellisesti. Rahoitusaseman ja taserakenteen
vahvistaminen mahdollistaa sen, että Yhtiön johto ja henkilöstö voivat
keskittyä Yhtiön liiketoimintaan ja sen kehittämiseen. Tarjouksentekijällä ei
ole välittömiä suunnitelmia Yhtiön nykyisen strategian muuttamiseksi." Lisäksi
Tarjousasiakirjan kohdassa 1.2 esitetyn mukaan ”Tarjouksentekijä uskoo, että
Ixonosin suurimman omistajan sitoutumisella Yhtiön omistukseen on positiivinen
vaikutus sekä Yhtiön liiketoimintaan että sen mahdollisuuksiin parantaa
rahoitusasemaansa.” 



Hallitus on Lausuntoa valmistellessa luottanut Tarjousasiakirjan tietoihin eikä
Hallitus ole itsenäisesti varmentanut näitä tietoja. Hallitus katsoo, että
vaikka Tarjousasiakirjassa esitetty tieto Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista
strategisista suunnitelmista on varsin rajallista ja yleisluontoista, Hallitus
ei yllä mainitun Tarjousasiakirjan kohdan 1.3 perusteella odota Tarjouksen
toteutumisella olevan välittömiä seurauksia tai muutoksia Yhtiön
liiketoimintaan ja työntekijöiden asemaan. 



4. Hallituksen suositus



Ottaen huomioon Tarjouksentekijän lausunnot, Yhtiön johtoryhmän näkemykset sekä
Fairness Opinion -lausunnossa esitetty, Hallitus arvioi, että Ostotarjous on
kohtuullinen ja että Yhtiö ja osakkeenomistajat ja optionhaltijat hyötyisivät
Ostotarjouksen toteutumisesta Tarjouksentekijän tarkoittamalla tavalla. Yllä
esitettyihin arvioihin ja faktoihin perustuen Hallituksen päätöksentekoon
osallistuneet Hallituksen jäsenet suosittelevat yksimielisesti
osakkeenomistajille ja optionhaltioille Ostotarjouksen hyväksymistä. 



5. Tähän Lausuntoon liittyvät tiedot


Hallitus huomauttaa kuitenkin, ettei sen Lausunto ole luonteeltaan
sijoitusneuvo osakkeenomistajille tai optionhaltijoille, eikä minkään muun
tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä Hallituksen voida edellyttää arvioivan
yleistä osakekurssin hintakehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä
riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka
osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden tulee itsenäisesti harkita ja tehdä, ja
jossa lähtökohtana tulee pitää Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämää
tietoa sekä ottaa huomioon kaikki saatavilla oleva informaatio mukaan lukien
tähän Lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot. 



Oehlandt & Co Oy on toiminut Hallituksen taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjouksen kohtuullisuuden arvioinnin osalta. Asianajotoimisto JB Eversheds
Oy on toiminut Hallituksen lainopillisena neuvonantajana tämän Lausunnon
osalta. 



Helsingissä 9. maaliskuuta 2015



Ixonos Oyj



Esteettömät hallituksen jäsenet



Lisätietoja:
Pertti Ervi
Hallituksen puheenjohtaja
tel. +33 6 858 39153



Jakelu:



Tremoko Oy Ab
Finanssivalvonta
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ixonos.com





TÄMÄ LAUSUNTO EI MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA.
OSTOTAR-JOUSTA EI TARJOUKSENTEKIJÄN MUKAAN TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
NIMENOMAISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOISSA. 



LIITTEET



  1. Oehlandt & Co Oy:n antama Fairness Opinion-lausunto 4.3.2015
  2. Ixonosin henkilöstön edustajien lausunto 8.3.2015 liittyen Tremokon
     julkiseen ostotarjoukseen




LIITE 1



Ixonos Plc Helsinki,                                                           
                                       March 4, 2015 

Board of Directors
Hitsaajankatu 24
FI-00811 Helsinki, Finland



Fairness Opinion



The Board of Directors of Ixonos Plc ("Ixonos" or the "Company") has requested
Oehlandt & Co Ltd ("Oehlandt & Co") to provide an opinion as to the fairness of
the consideration to be received by Ixonos' shareholders in the public takeover
bid as defined below. Tremoko Oy Ab ("Tremoko"), the largest shareholder of
Ixonos, announced on February 10, 2015 that it will launch a mandatory bid (the"Offer") for Ixonos' shares (the "Shares"). 



As at February 10, 2015, Tremoko Group held 145,678,088 shares corresponding to
71.77 per cent of all the Shares and votes resulting from the Shares. The price
to be offered for each Share validly tendered in the Offer is EUR 0.06 in cash
(the "Offer Price"). Tremoko offers to acquire the entire share stock of the
Company. However, the Offer is not tied to the attainment of a specific share
of ownership. 



The Offer Price is 4.8 per cent lower than the Share's closing price of EUR
0.063 on the stock exchange list of NASDAQ OMX Helsinki Oy ("NASDAQ OMX
Helsinki") on February 9, 2015, i.e. on the last trading day before the
triggering of the obligation to bid, approximately 2.4 per cent lower than the
volume-weighted average trading price of the Shares on NASDAQ OMX Helsinki
during the one-month (1) period preceding the date on which the obligation to
bid arose, approximately 8.1 per cent lower than the volume-weighted average
trading price of the Shares on NASDAQ OMX Helsinki during the three-month (3)
period preceding the date on which the obligation to bid arose, approximately
23.7 per cent lower than the volume-weighted average trading price of the
Shares on NASDAQ OMX Helsinki during the six-month (6) period preceding the
date on which the obligation to bid arose, and approximately 41.5 per cent
lower than the volume-weighted average trading price of the Shares on NASDAQ
OMX Helsinki during the twelve-month (12) period preceding the date on which
the obligation to bid arose. 



In arriving at its Fairness Opinion, Oehlandt & Co has, among other things:



(a) Considered certain publicly available information concerning Ixonos and the
industry in which it operates as Oehlandt & Co has deemed appropriate; 

(b) Considered the discussions held with senior management of Ixonos regarding
the historical and current business operations and financial situation of
Ixonos; 

(c) Considered the discussions held with senior management of Ixonos regarding
the strategy and future outlook of Ixonos; 

(d) Reviewed certain forecasts and analyses prepared by Ixonos relating to its
business and financial performance; 

(e) Compared the financial performance of Ixonos with publicly available
information regarding other selected companies; 





(f) Performed valuation analysis of Ixonos based on certain generally accepted
valuation methods; 

(g) Considered the prices and trading activity of the Shares on NASDAQ OMX
Helsinki for the last years; 

(h) Considered the shareholder structure of Ixonos; and

(i) Reviewed and considered such other documents, analyses and studies as
Oehlandt & Co has deemed appropriate. 



In rendering this opinion, Oehlandt & Co has relied upon and assumed the
completeness and accuracy of all information that was publicly available or was
provided to Oehlandt & Co for purposes of this opinion. Oehlandt & Co has not
conducted any physical inspections of any of the assets of the Company and has
not made any independent evaluation, due diligence review or appraisal of the
assets of Ixonos or any of its subsidiaries or affiliates. 



Further, Oehlandt & Co has relied on the reasonableness and accuracy of the
financial and operating forecasts of Ixonos prepared or presented by the
management of Ixonos and that such forecasts are diligently prepared and that
they were prepared based on assumptions reflecting the best available estimates
and judgments as to the expected future financial prospects. In rendering this
opinion, Oehlandt & Co did neither independently verify nor assume any
responsibility or liability of independently verifying such forecasts and
estimations or their completeness or accuracy. 



The Fairness Opinion is based on prevailing economic, market and other
conditions and the information made available to Oehlandt & Co as of the date
hereof. Further, it should be understood that subsequent developments may have
an effect on this opinion and that Oehlandt & Co assumes no obligation to
update or revise its opinion. Oehlandt & Co has assumed that Ixonos has
fulfilled all its disclosure obligations applicable to listed companies in
accordance with legislation and the Rules of NASDAQ OMX Helsinki. 



This letter is intended exclusively to the Board of Directors of Ixonos for the
purposes of its consideration and evaluation of the Offer Price. This opinion
does not address the merits or disadvantages of the Offer as compared to any
alternative offers for the Shares in the Company or its assets or any other
alternative business strategy that might be available to Ixonos. This opinion
does not express any views as to the price at which Ixonos' shares will trade
at any future time. Oehlandt & Co is paid a fee for its services in connection
with giving this opinion. Oehlandt & Co does not hereby express any
recommendation as to whether the shareholders of Ixonos should accept the
Offer. 



Based upon and subject to the foregoing, it is Oehlandt & Co's opinion, as of
the date hereof, that the Offer Price is, from a financial point of view, fair
for Ixonos' shareholders. 



Yours sincerely,

OEHLANDT & CO LTD




LIITE 2



Ixonosin henkilöstön edustajien lausunto 8.3.2015 liittyen Tremokon julkiseen
ostotarjoukseen 



”Henkilöstön edustajina uskomme, että ostotarjouksen seurauksena mahdollisesti
toteutuvan Yhtiön poistaminen Helsingin pörssistä ei tulisi vaikuttamaan
henkilöstön työllisyystilanteeseen. 

Jouni Ikonen / Pääluottamusmies
Olli Kasari / Varapääluottamusmies”

Attachments:

Tiedote 9 3 2015 hallituksen lausunto ostotarjouksesta Ixonos FIN.pdf