Sanoma Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 9.2.2016 klo 09.05

Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 12.4.2016 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen Kokoustamossa.
Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautunei­den
vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastus­kertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkona 0,10
euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään
350.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on osingon­maksun
täsmäytys­päivänä torstaina 14.4.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko makse­taan
21.4.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten ­palkkiot pysyvät ennallaan. 

Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8.500 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 6.500 euroa ja hallituksen jäsenet 5.500 euroa. 

Hallituksen kokouspalkkiot ovat:

- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1.000 euroa
/ hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla 

- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 2.000 euroa / valiokuntakokous,
jossa on ollut läsnä 

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2.000 euroa
/ valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1.000 / valiokuntakokous, jossa
on ollut läsnä 

- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa 1.000 euroa /
valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä. 

Yhtiön toimitusjohtajalle eikä yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa
oleville henkilöille makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen. 

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan uudelleen erovuorossa olevat jäsenet Antti Herlin, Anne Brunila ja
Mika Ihamuotila toimikaudeksi, joka päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019. 

Hallituksen jäseninä jatkavat Pekka Ala-Pietilä, Susan Duinhoven, Nils Ittonen,
Denise Koopmans, Robin Langenskiöld, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö. 

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että
hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi
Antti Herlin. 

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet
tehtävään. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä
määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen
yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan
suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka
on ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Virpi Halosen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät
yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden
liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä
pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille
osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella yhtäläisin ehdoin tai
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden
hankintahetken markkina­hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 saakka ja
se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 8.4.2015 hallitukselle antaman
vastaavan valtuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
kuitenkin siten, että optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voisi antaa osana
yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu
päättämään enintään 50.000.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään
5.000.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä
tai useammassa erässä. Osakeanti ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Suunnatussa annissa voitaisiin
osakkeita antaa tai luovuttaa enintään 41.000.000 kappaletta. Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2019 saakka. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com.
Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla verkkosivuilla 10.3.2016. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiö­kokouksessa ja niistä
sekä tästä kokous­kutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Kutsua yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille
erikseen. Yhtiö­kokouksen pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla
verkkosivuilla 26.4.2016 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.4.2016 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 10.3.2016
klo 9.00 ja yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  -- yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
  -- puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00–16.00,
  -- faksilla numeroon 010 519 5098
tai
  -- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­
tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon 31.3.2016.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.4.2016 klo
10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen. 

Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiö­kokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiö­kokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat
osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen
Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma, viimeistään 6.4.2016. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 8.2.2016 yhteensä 162.812.093 osaketta ja
ääntä. 

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita
kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. 

Yhtiön painettu tilinpäätös vuodelta 2015 postitetaan sitä pyytäville ja sen
voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com. 

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Helsingissä 8.2.2016

Sanoma Oyj

Hallitus

Lisätietoa
Sanoman sijoittajasuhteet, Pekka Rouhiainen, p. 040 739 5897

Sanoma.com

Get the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä.

Uskomme maailmaan, joka on täynnä mahdollisuuksia, tunteita, vuorovaikutusta ja
inspiraatiota. Maailman voi tavoittaa ja kokea, siihen voi vaikuttaa ja sen
haluaa jakaa. Sellaisen maailman me haluamme tarjota. 

Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä. Suomessa ja
Hollannissa Sanoma on markkinoiden johtava, monikanavainen mediayhtiö.
Sanomalla on oppimisliiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Belgiassa
ja Puolassa. Vuonna 2015 konsernin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa. Sanoman
osake on listattu Nasdaq Helsingissä.