Nordic Aluminium - Pörssitiedote

Oy Lival Ab:n ostotarjous Nordic Aluminium Oyj:n osakkeista alkaa 20.8.2012

Nordic Aluminium Oyj (”Yhtiö” tai ”Nordic Aluminium”) on tänään 17.8.2012
saanut tiedon, jonka mukaan Oy Lival Ab:n (”Lival”) aikaisemmin julkistettu
julkinen ostotarjous Nordic Aluminium Oyj:n osakkeista (”Osakkeet”) alkaa
20.8.2012 (”Ostotarjous”). Yhtiön hallituksen esteettömät jäsenet suosittelevat
yksimielisesti Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Hallituksen lausunto on tämän tiedotteen liitteenä 2. 



Finanssivalvonta on tänään 17.8.2012 hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Tiedot Ostotarjouksen ehdoista ovat Oy Lival Ab:n
julkaisemassa tiedotteessa, joka on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen
liitteenä 1. 



Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 20.8.2012 klo 10.00 Suomen aikaa ja
päättyy 14.9.2012 klo 16.00 Suomen aikaa (”Tarjousaika”). Lival pidättää
oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 



Julkistettu 30,00 euron Tarjousvastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 5,71
prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 28,38 euron päätöskurssiin Helsingin
Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä
kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 11 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden
27,02 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana
(vastaavat tiedot noin 1,62 prosenttia ja 29,52 euroa huomioiden Helsingin
Pörssissä toteutetut blokkikaupat), ja (iii) noin 10 prosentin preemiota
verrattuna Osakkeiden 27,31 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen
kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot noin 5,56 prosenttia
ja 28,42 euroa huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat). 



Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä
painotettuja keskikursseja laskettaessa, on 9.8.2012. 



Tarjousasiakirja on saatavilla 20.8.2012 klo 9.00 alkaen Suomen aikaa Evli
Pankki Oyj:n Helsingin konttorista osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100
Helsinki, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14,
00130 Helsinki sekä Livalin toimipaikassa osoitteessa Lukkarinmäentie 1, 04130
Sipoo. Tarjousasiakirja on saatavilla myös internetissä osoitteessa
www.evli.com. 



Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita
Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. 



Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Mikäli osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear
Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat
voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttoriin (”Evli”)
puhelimitse numeroon 09 4766 9573 tai sähköpostitse operations@evli.com
saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi. 



Niiden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka
haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 



Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. 



Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen
lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
kolmantena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä
vahvistetaan niiden Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty sekä toteutetaanko Ostotarjous. 



Helsingissä 17. elokuuta 2012



Nordic Aluminium Oyj



Lisätietoja antaa: Joakim Berndtsson, toimitusjohtaja, puh. 020 7660 206



Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet



LIITE 1: Oy Lival Ab:n tiedote 17.8.2012

LIITE 2: Hallituksen lausunto


































































































LIITE 1: Oy Lival Ab:n tiedote 17.8.2012


Oy Lival Ab aloittaa 20.8.2012 käteisostotarjouksen Nordic Aluminium Oyj:n
kaikista osakkeista 



Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. 



Tiedote 17.8.2012 klo 9.30.



Oy Lival Ab aloittaa 20.8.2012 käteisostotarjouksen Nordic Aluminium Oyj:n
kaikista osakkeista 



Oy Lival Ab (”Lival” tai ”Tarjouksentekijä”) ilmoittaa aloittavansa 20.8.2012
käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Nordic Aluminium Oyj:n
(“Nordic Aluminium” tai ”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”), jotka eivät jo ole
Nordic Aluminiumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän
omistuksessa. 



Lival on Stig Lival-Lindströmin kokonaan omistama yhtiö. Lival omistaa tällä
hetkellä 3 443 515 Osaketta, joka muodostaa 71,19 prosenttia Yhtiön liikkeeseen
laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. 



Tämän lisäksi Stig Lival-Lindström omistaa 132 790 Osaketta eli 2,75 prosenttia
Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä,
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma omistaa 290 000 Osaketta eli 6,00
prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä, Sijoitusrahasto Aktia Capital omistaa 217 000 Osaketta eli 4,49
prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä, Fondita Nordic Micro Cap Placeringsfond omistaa 90 000 Osaketta eli
1,86 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö omistaa 59 754 Osaketta eli 1,24
prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä ja Torolf Theman omistaa 20 064 Osaketta eli 0,41 prosenttia Yhtiön
liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Muut omistajat
omistavat 542 359 Osaketta eli 11,21 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista
Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Yllä olevat omistustiedot ovat
keskiviikolta 8.8.2012. 



Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa 6,00 prosenttia Yhtiön
Osakkeista, on antanut Tarjouksentekijälle sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä. 



Stig Lival-Lindström, joka toimii Nordic Aluminiumin hallituksen
puheenjohtajana ja Livalin toimitusjohtajana ja ainoana hallituksen jäsenenä,
ei osallistu hallitus- tai muuhun työskentelyyn Nordic Aluminiumissa
Ostotarjoukseen liittyen. 



Julkistettu 30,00 euron Tarjousvastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 5,71
prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 28,38 euron päätöskurssiin Helsingin
Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä
kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 11 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden
27,02 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana
(vastaavat tiedot 29,52 euroa ja noin 1,62 prosenttia huomioiden Helsingin
Pörssissä toteutetut blokkikaupat), ja (iii) noin 10 prosentin preemiota
verrattuna Osakkeiden 27,31 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen
kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot 28,42 euroa ja noin
5,56 prosenttia huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat). 



Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä
painotettuja keskikursseja laskettaessa, on 9.8.2012. 



Lival rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevilla kassavaroillaan.



Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkaa 20.8.2012 klo 10.00 Suomen
aikaa ja päättyy 14.9.2012 klo 16.00 Suomen aikaa. Lival pidättää oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 



Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa sitä, että Ostotarjous on
sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Livalin ja sen
Lähipiiritahojen (kuten määritelty alla) omistamien Osakkeiden kanssa) yli 90
prosenttia Nordic Aluminiumin kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä. Lähipiiritahoilla tarkoitetaan tässä Stig Lival-Lindströmiä ja hänen
määräysvallassaan olevia yhtiöitä, lukuun ottamatta Tarjouksentekijää
(”Lähipiiritahot”). 



Lival pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen
toteuttamisen edellytyksestä. Ostotarjouksen keskeiset ehdot, mukaan lukien
Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat tämän tiedotteen liitteenä. 



Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita
Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. 



Lival ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen Lival ilmoittaa arviolta Tarjousajan (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
kolmantena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä
vahvistetaan niiden Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty sekä toteutetaanko Ostotarjous. 



Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Mikäli osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear
Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat
voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttoriin (”Evli”)
puhelimitse numeroon 09 4766 9573 tai sähköpostitse operations@evli.com
saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi. 



Niiden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka
haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille osakkeenomistajille. 



Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. 



Finanssivalvonta on 17.8.2012 hyväksynyt Ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Tarjousasiakirja on saatavilla
20.8.2012 klo 9.00 Suomen aikaa alkaen Evlin Helsingin konttorissa osoitteessa
Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n toimipaikassa
osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Livalin toimipaikassa
osoitteessa Lukkarinmäentie 1, 04130 Sipoo. Tarjousasiakirja on saatavilla myös
internetissä osoitteessa www.evli.com. 



Ernst & Young Oy toimii Tarjouksentekijän taloudellisena ja oikeudellisena
neuvonantajana. 



Lisätiedot

Lisätietoja antaa: Andri Vainio, Tiedotusvastaava, puhelinnumero: 040 1676717.



LIITE



Ostotarjouksen ehdot



Ostotarjouksen kohde



Tarjouksentekijä tarjoutuu tämän Ostotarjouksen mukaisin ehdoin ostamaan kaikki
Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän omistuksessa. 



Tarjousvastike



Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettu vastike on 30 euroa käteisenä
edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu (”Tarjousvastike”). 



Tarjousvastike on määritetty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä tämän
Tarjousasiakirjan päivämääränä on 4 836 882 (kaikki liikkeeseen lasketut
Osakkeet) ja Yhtiöllä ei ole liikkeeseen laskettuna muita Yhtiön osakkeisiin
oikeuttavia arvopapereita. Mikäli Osakkeiden lukumäärää lisätään tai Yhtiö
laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat osakeyhtiölain 10
luvun mukaisesti osakkeisiin, ennen toteutuspäivää (määritelty jäljempänä
kohdassa ”Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset”) Tarjouksentekijällä on
oikeus vastaavasti tarkistaa Tarjousvastiketta. 



Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty alla)
Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden varojen
jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus,
Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava
määrä kultakin Osakkeelta. 



Tarjousaika



Tarjousaika alkaa 20.8.2012 kello 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 14.9.2012 kello
16.00 Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa
keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen
hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa ” Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä
ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään
alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana.
Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen
jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta
viimeistään ensimmäisenä pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan tai
keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. 



Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa.
Kuitenkin jos Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet
täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen
vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa
pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja
Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon.
Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi
(2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. 



Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä
ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään
mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka
tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan
päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan,
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana,
ellei Tarjouksentekijä jatka sitä uudelleen edellä mainitun mukaisesti. 



Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset



Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat
täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Osakkeisiin, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, liittyvät kaupat toteutetaan
jäljempänä kohdissa ”Ostotarjouksen toteuttaminen” ja “Maksuehdot, selvitys ja
Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla (”Toteutuspäivä”) tai että
Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: 



(i) Toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut
lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; 



(ii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat
(yhdessä Tarjouksentekijän ja sen Lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden
kanssa) yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden edustamista
äänistä; ja 



 (iii) Ei ole tapahtunut tai tullut ilmi sellaista seikkaa, muutosta tai
olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen Lähipiiritahot eivät olisi olleet
tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai
todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai
liiketoiminnan tulokseen. 



Tarjouksentekijä pidättää oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, jos on selvää,
että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt
tai että se ei voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa
luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä
täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla
Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, omistukseensa ja
maksamalla Tarjousvastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille
osakkeenomistajille alla kohdissa ”Ostotarjouksen toteuttaminen” ja “
Maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla. 



Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä



Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita
Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.
Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain (459/1989
muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä
Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti
muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Tarjouksentekijän
tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee
suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn
hankinnan mukainen tarjousvastike osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen. 



Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden
kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan
hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen
hyväksyneille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja
Tarjousvastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee
tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee
suorittaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja
Tarjousvastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen. 



Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjousvastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Tarjouksentekijä tai jokin siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä
tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin
ehdoin. 



Ostotarjouksen hyväksymismenettely



Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen
tytäryhtiöitä. 



Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla
arvo-osuustilillä. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun
asti. 



Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta
sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli
osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland
Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat
ottaa yhteyttä Evliin puhelimitse numeroon 09 4766 9573 tai sähköpostitse
operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi. 



Niiden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka
haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille osakkeenomistajille. 



Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. 



Yhtiön osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos
kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Euroclear
Finland Oy:n asiakkaat), osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin
hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijä
pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät. 



Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin
huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.  Tilinhoitajayhteisö
saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiön
osakkeenomistajat toimittavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on sen
tosiasiallisesti vastaanottanut. 



Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan
Osakkeista. 



Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai Evlin
valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen
Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen alla kohdassa
”Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä” esitetyllä tavalla
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai Evlin
valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat
kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta
tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan
hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen
toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai
myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Tarjousvastike. 



Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen



Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu (Arvopaperimarkkinalain 6 luvun
8§). 



Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä



Kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen
mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai Evli kirjaa
kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen.
Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä
luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajalle
maksetaan Tarjousvastike. 



Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai
myyntivaraukset poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen toteuttamatta
jättämisestä on ilmoitettu. Tällöin Tarjouksentekijä ei maksa
osakkeenomistajille korvausta niistä maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava
tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi tähän liittyen
periä. 



Ostotarjouksen alustavan ja lopullisen tuloksen ilmoittaminen



Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen
lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.)
pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden
Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä
toteutetaanko Ostotarjous. 



Ostotarjouksen toteuttaminen



Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka
ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi
peruuttaneet hyväksyntäänsä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8§:n mukaisessa
tilanteessa, viimeistään Ostotarjouksen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) Toteutuspäivänä, joka on Tarjousajan päättymistä
seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.9.2012. Mikäli
mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta
edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt
sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä (”Selvityspäivä”), eli alustavasti 25.9.2012. 



Maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen



Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti
hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli
Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä, Tarjousvastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. 



Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjousvastikkeen
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
ylivoimainen este on ratkaistu. 



Omistusoikeuden siirtyminen



Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8§:n
mukaisessa tilanteessa, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä
Tarjousvastikkeen maksua vastaan. 



Varainsiirtovero



Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksessa tapahtuvan myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. 



Muut maksut



Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii
sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin
hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä maksuista sekä palkkioista. 



Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat
Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten
Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Tarjousvastikkeen
maksamisesta. 



Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän
ostotarjouksen vuoksi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät
tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun
Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä
kirjauksista (katso yllä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen”).
Yhtiön osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä kolmannen osapuolen
Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi, on velvollinen maksamaan kaikki
maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai
hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. 



Muut asiat



Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 



Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain
6 luvun 5 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan
pidentämisestä. 



Tarjouksentekijällä on oikeus myydä Osakkeita Tarjousaikana julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin, jos myyntiin ryhtymiseen
liittyy erityinen syy. Erityinen syy voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, jossa
Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut ehdot eivät toteudu, Ostotarjous
peruuntuu Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisessa tilanteessa tai kun
Tarjouksentekijällä on erityinen syy luovuttaa osakkeitaan Tarjouksentekijään
rinnastettavalle henkilölle. Tarjouksentekijän tulee julkistaa tieto
aikomuksestaan myydä Osakkeita siten, että myyntiin liittyviä kauppoja ei tehdä
eikä muihin myyntiin liittyviin toimenpiteisiin sitouduta ennen kuin vähintään
yksi pankkipäivä on kulunut tiedon julkistamisesta. 



Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen,
Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti pidättää
itsellään oikeuden (i) päättää Ostotarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää
Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Tarjousaikana ja ennen
kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta. 



Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.



Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään
henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa
Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi-
tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin
tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä
tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin,
eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää
Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. 




















LIITE 2: Hallituksen lausunto



NORDIC ALUMINIUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OY LIVAL AB:N OSTOTARJOUKSESTA



NORDIC ALUMINIUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OY LIVAL AB:N OSTOTARJOUKSESTA



Nordic Aluminium Oyj:n hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain 6 luvun
6 §:n mukaisen lausunnon 10.8.2012 julkistetusta Oy Lival Ab:n tekemästä
julkisesta ostotarjouksesta: 



1. Taustaa



Oy Lival Ab (”Lival” tai ”Tarjouksentekijä”) tekee vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Nordic Aluminium Oyj:n
(“Nordic Aluminium ” tai ”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”), jotka eivät jo ole
Nordic Aluminiumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän
omistuksessa. Lival on Stig Lival-Lindströmin, Nordic Aluminiumin hallituksen
puheenjohtajan, kokonaan omistama yhtiö. 



Tarjouksentekijä julkistaa 20.8.2012 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”),
jossa Tarjouksentekijä on muun muassa määrittänyt Ostotarjouksen taustaa,
strategisia suunnitelmia sekä Ostotarjouksen ehdot. 



Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on 30 euroa (“Tarjousvastike”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa
20.8.2012 ja päättyy 14.9.2012. Lival pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 



Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että mikäli se yksinään saa omistukseensa
suoraan enemmän kuin yhdeksän kymmenesosan (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä, se aikoo tehdä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen,
”Osakeyhtiölaki”) mukaisen lunastusvaatimuksen Yhtiön muille
osakkeenomistajille. Tällöin Osakkeet, joita ei ole tarjottu
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, lunastettaisiin Osakeyhtiölain
18 luvun mukaisessa menettelyssä. Vastaavasti, jos Tarjouksentekijässä
määräysvaltaa käyttävä Stig Lival-Lindström saa omistukseensa suoraan ja
välillisesti enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamista äänistä, hän aikoo tehdä Osakeyhtiölain mukaisen
lunastusvaatimuksen Yhtiön muille osakkeenomistajille. Tällöin Osakkeet, joita
ei ole tarjottu Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, lunastettaisiin
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa menettelyssä. 



Tarjouksentekijän mukaan, mikäli edellytykset kaupankäynnin lopettamiseksi
Osakkeilla Helsingin Pörssissä täyttyvät, Tarjouksentekijä ja
Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Stig Lival-Lindström aikovat käyttää
määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista
Osakkeilla Helsingin Pörssissä. 



Hallitus on asettanut Ostotarjouksen arvioimiseksi valiokunnan, johon kuuluvat
hallituksen riippumattomat jäsenet Hans Jonasson ja Nina Ehrnrooth. Kyseisillä
valiokunnan jäsenillä ei ole sidonnaisuuksia Ostotarjoukseen liittyen. Stig
Lival-Lindström, joka toimii Nordic Aluminiumin hallituksen puheenjohtajana ja
Livalin toimitusjohtajana ja ainoana hallituksen jäsenenä, ei osallistu
hallitus- tai muuhun työskentelyyn Nordic Aluminiumissa Ostotarjoukseen
liittyen. Hallituksen jäsen Viveka Iisaho, joka on Stig Lival-Lindströmin sisko
ja Livalin palveluksessa HR managerina, on osallistunut hallituksen
muodolliseen päätöksentekoon, muttei tämän lausunnon valmisteluun. 



Koska Tarjouksentekijä tai sen lähipiiritahot omistavat yli 73,94 prosenttia
Yhtiön Osakkeista, Yhtiön hallitus ei ole aktiivisesti etsinyt vaihtoehtoisia
tai kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole myöskään saanut vaihtoehtoisia tai
kilpailevia tarjouksia kolmansilta osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia
ostotarjouksia valmisteltavan. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma,
joka omistaa yhteensä 6,00 prosenttia Yhtiön Osakkeista, on antanut
Tarjouksentekijälle sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. 



2. Hallituksen arvio Ostotarjouksesta



Ostotarjouksen arvioimiseksi Yhtiön hallitus on antanut Alexander Corporate
Finance Oy:lle toimeksiannon antaa riippumaton asiantuntijalausunto, ns.
Fairness Opinion, koskien Ostotarjouksen taloudellisten ehtojen
kohtuullisuutta. Hallitus toteaa, että Alexander Corporate Finance Oy:n
lausunnon mukaan, siinä esitetyin oletuksin, Ostotarjous on taloudellisesta
näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Nordic Aluminiumin osakkeenomistajille. 



Julkistettu 30,00 euron Tarjousvastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 5,71
prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 28,38 euron päätöskurssiin Helsingin
Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä
kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 11 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden
27,02 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana
(vastaavat tiedot noin 1,62 prosenttia ja 29,52 euroa huomioiden Helsingin
Pörssissä toteutetut blokkikaupat), ja (iii) noin 10 prosentin preemiota
verrattuna Osakkeiden 27,31 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen
kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot noin 5,56 prosenttia
ja 28,42 euroa huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat). 



Tarjouksentekijän suuri omistusosuus on yhtenä tekijänä todennäköisesti
johtanut siihen, että Osakkeen likviditeetti Helsingin Pörssissä ei ole
tyydyttävällä tasolla ja Osakkeiden listaus ei tuo Yhtiölle tai sen omistajille
merkittävää hyötyä. Monella Yhtiön osakkeenomistajalla ei mahdollisesti ole
ollut alhaisen likviditeetin johdosta tilaisuutta realisoida omistustaan
Yhtiössä. Ostotarjouksella Tarjouksentekijä osaltaan mahdollistaa tällaisen
osakeomistuksien realisoinnin. 



Nordic Aluminiumin hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjaan, Alexander Corporate Finance Oy:n asiantuntijalausuntoon ja
muihin selvityksiin perustuen ja hallitus pitää Tarjousvastiketta
osakkeenomistajan edun mukaisena ja suosittelee Yhtiön osakkeenomistajille
Ostotarjouksen hyväksymistä. 



Hallitus toteaa kuitenkin, että Hallituksen Lausunto ei ole sijoitusneuvontaa,
eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä
tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen
tai hylkääminen on osakkeenomistajien itsensä päätettävä asia, jossa tulee
lähtökohtana pitää Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämää tietoa. 



3. Hallituksen arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön
toimintaan ja työllisyyteen 



Tarjousasiakirjan mukaan ”Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä
vaikutusta Nordic Aluminiumin liiketoimintaan tai omaisuuteen taikka Nordic
Aluminiumin johdon tai työntekijöiden asemaan.” Lisäksi Tarjousasiakirjassa
todetaan, että ”Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot haluavat kasvattaa
osakeomistustaan Yhtiössä. Mikäli Tarjouksentekijän suora omistusoikeus tai
Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Stig Lival-Lindströmin suora
ja välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, se tai hän aikoo käynnistää
Osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä
siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin
Pörssissä. 



Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan Yhtiön ja Livalin liiketoimintojen välillä
on selkeä teollinen yhteys, jonka kokonaisvaltaista hyödyntämistä
Tarjouksentekijän 100 prosenttinen omistus Yhtiössä helpottaisi merkittävästi.
Tarjouksentekijä uskoo myös, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi
parhaiten kehittää liiketoimintaansa ja toteuttaa strategiaansa.
Tarjouksentekijän tämänhetkisen näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat
Nordic Aluminiumin suhteen eivät vaikuta Yhtiön henkilöstöön tai toimipaikkojen
sijaintiin. 



Ottaen huomioon Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot, Nordic Aluminiumin
hallitus arvioi, että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia
Yhtiön liiketoimintaan tai työllisyyteen. 





Sipoossa, elokuun 17. päivänä 2012



NORDIC ALUMINIUM OYJ

Hallitus









Kirkkonummella 17.08.2012



NORDIC ALUMINIUM OYJ



Joakim Berndtsson

toimitusjohtaja



Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Joakim Berndtsson, p. 020 7660 200



Jakelu:

OMX NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.nordicaluminium.fi



NOAF1212

Attachments:

NOAF1212.pdf