Sampo - Købstilbud

Sampo's fremsætter et pligtmæssigt tilbud på Topdanmark uden præmie

IKKE   TIL   FRIGIVELSE,  OFFENTLIGGØRELSE  ELLER  DISTRIBUTION,  DIREKTE  ELLER
INDIREKTE  I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER JAPAN
ELLER  ENHVER ANDEN JURISDIKTION, HVOR  DISTRIBUTION ELLER FRIGIVELSE VIL UDGØRE
EN OVERTRÆDELSE AF EN SÅDAN JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE ELLER REGLER.


SAMPO PLC             BØRSMEDDELELSE          7 september 2016 klokken 11:50



Sampo's fremsætter et pligtmæssigt tilbud på Topdanmark uden præmie

Sampo plc ("Sampo") har erhvervet i alt 31.676.920 aktier i Topdanmark A/S, det
næststørste danske forsikringsselskab, hvis aktier er optaget til handel på
Nasdaq Copenhagen (CVR-nummer 78040017, "Topdanmark"), hvilket repræsenterer
cirka 33,34 procent af den samlede udstedte aktiekapital og af samtlige
stemmerettigheder i Topdanmark. Erhvervelsen har medført en forpligtelse for
Sampo til at fremsætte et kontant pligtmæssigt offentligt tilbud (det
"Pligtmæssige Tilbud") til de øvrige aktionærer i Topdanmark om at købe alle
udestående aktier (eksklusive selskabets beholdning af egne aktier og andre
eventuelle finansielle instrumenter, warrants og aktieoptioner udstedt af
Topdanmark og aktier ejet af Topdanmark aktionærer bosiddende i visse udelukkede
jurisdiktioner, i henhold til § 2, stk. 1 i bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni
2014 om overtagelsestilbud ("Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud").

Forpligtelsen til at fremsætte det Pligtmæssige Tilbud opstår som resultat af,
at Sampo i perioden fra 6 september 2016 til i dag har erhvervet 200.000
Topdanmark-aktier i markedet med den højeste købspris værende DKK 183 (den
"Højeste Købspris") og dermed overskrider den relevante danske grænse på en
tredjedel af de totale udestående stemmerettigheder i Topdanmark. I forbindelse
hermed har Sampo også erhvervet 31.476.920 Topdanmark-aktier til en pris af DKK
183 pr. aktie, hvilket repræsenterer cirka 33,13 procent af den samlede udstedte
aktiekapital og af samtlige stemmerettigheder i Topdanmark (inklusive selskabets
beholdning af egne aktier), fra dets helejede datterselskab If P&C Insurance
Holding Ltd. ("If"). Efter Sampos køb af Ifs aktiepost i Topdanmark, ejer If
ikke længere aktier i Topdanmark.

Sampo er af den opfattelse, at ved aktivt at opnå over en tredjedel af
Topdanmarks aktier og udløse det Pligtmæssige Tilbud skabes der klarhed om
Sampos position i Topdanmark, i modsætning til passivt at øge sit ejerskab
gennem en eventuel annullering af aktier som resultat af Topdanmarks
aktietilbagekøbsprogram.

Det Pligtmæssige Tilbud

· Den tilbudte kontantpris i det Pligtmæssige Tilbud ("Tilbudskursen") vil svare
til den Højeste Købspris, dvs. DKK 183 i overensstemmelse med Bekendtgørelse om
Overtagelsestilbud.

· I overensstemmelse med gældende ret vil det Pligtmæssige Tilbud ikke indeholde
betingelser.

Det Pligtmæssige Tilbud forventes ikke at forøge Sampos ejerskab i Topdanmark
væsentligt, og den økonomiske konsekvens for Sampo af det Pligtmæssige Tilbud
forventes derfor at blive ubetydelig. Det Pligtmæssige Tilbud forventes heller
ikke at ændre den regnskabsmæssige behandling af aktieposten i Topdanmark i
Sampos koncernregnskab.

Tilbudsdokument og perioden for det Pligtmæssige Tilbud

Sampo vil sikre, at der inden fire uger efter datoen for denne meddelelse
offentliggøres et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") i overensstemmelse med §
2, stk. 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Tilbudsdokumentet vil
indeholde yderligere detaljer vedrørende det Pligtmæssige Tilbud. Når det er
fremsat, vil det Pligtmæssige Tilbud være åben for accept i mindst fire uger som
påkrævet i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Denne meddelelse fremsættes i henhold til §§ 20 og 27 i Bekendtgørelse om
Overtagelsestilbud og er en oversættelse af den børsmeddelelse, som denne
meddelelse er vedhæftet til.

SAMPO PLC
Bestyrelsen



Yderligere information:

Jarmo Salonen
Head of Investor Relations and Group Communications
tlf. +358 10 516 0030

Maria Silander
Communications Manager
tlf. +358 10 516 0031



Distribution:

Nasdaq Helsinki
Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Væsentligste medier
Finanstilsynet
www.sampo.com



Rådgivere

Nordea er eksklusiv finansiel rådgiver, Plesner er dansk juridisk rådgiver,
Hannes Snellman Attorneys Ltd. er finsk juridisk rådgiver ligesom Impact er
kommunikationsrådgiver for Sampo i forbindelse med det Pligtmæssige Tilbud.



VIGTIG MEDDELELSE

Det Pligtmæssige Tilbud beskrevet i denne meddelelse fremsættes i
overensstemmelse med værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om
Overtagelsestilbud og vil være underlagt dansk ret.

Denne meddelelse indeholder ikke eller udgør ikke et tilbud om, eller
henvendelse om et tilbud om at købe eller tegne værdipapirer til personer i USA,
Australien, Canada, Sydafrika, Hong Kong eller Japan eller i enhver anden
jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af en sådan jurisdiktions
gældende lovgivning eller regler.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at købe værdipapirer i USA. Aktier må ikke
tilbydes, købes eller sælges i USA uden registrering eller fritagelse for
registrering i medfør af U.S. Securities Act of 1933 (den amerikanske
værdipapirlov fra 1933) med senere ændringer ("Securities Act"). Ethvert
offentligt tilbud om køb af værdipapirer, som fremsættes i USA, ville blive
fremsat gennem et prospekt eller et tilbudsdokument, der skulle indhentes fra
Sampo, og ville indeholde detaljeret information om Topdanmark og ledelse samt
regnskaber. Der fremsættes ikke tilbud om at købe værdipapirer i USA,
Australien, Canada, Sydafrika, Hong Kong eller Japan eller i enhver anden
jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af en sådan jurisdiktions
gældende lovgivning eller regler.


[]