Kesko Oyj - Pörssitiedote

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 03.02.2016 KLO 09.03 1(2)

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 4.4.2016 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodelta 2015 maksettavaksi osingoksi 2,50 euroa osakkeelta,
hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta ja
yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta. Hallituksen
tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina huhtikuun 4. päivänä 2016 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksen Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokouksessa käsitellään
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien
asioiden lisäksi seuraavat hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset:

Voitonjako

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2015 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin
osinkoa 2,50 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 13.4.2016.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuisi
Pörssin sääntöjen mukaisesti. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön sitouttamis- ja
kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättäisi muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.9.2017 saakka.

Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien
omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-
osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voitaisiin antaa osakkeenomistajien
merkittäviksi suunnat­tuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voitaisiin antaa myös osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön sitouttamis-
ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voitaisiin luovuttaa joko maksua vastaan
tai mak­sutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2020 saakka ja se kumoaisi yhtiökokouksen
8.4.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään
1 000 000 B-osaketta. Haettu valtuutus ei kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen
13.4.2015 hallitukselle antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 20 000 000
uutta B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2018 saakka.

Tilintarkastaja, tilintarkastajan palkkio ja kulujen korvausperusteet

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö valitaan
Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin
palkkio ja kulut korvattaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään vuonna 2017 pidettävään
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
valtuutettaisiin päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja
muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön
internet-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Tilinpäätösasiakirjat tulevat
osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internet-sivuilla viikolla 10.
Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiön verkkosivuilla sekä
pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa johtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.


Kesko Oyj



Merja Haverinen
viestintäjohtaja


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1983296]