Alfesca hf. - Hluthafafundir

- Aðalfundur haldinn 18. nóvember nk. kl. 13:00

Aðalfundur

Þriðjudaginn 18. nóvember 2008, kl. 13.00
Grand Hotel, Reykjavík, Sigtúni 28, Reykjavík

Félagsstjórn Alfesca hf. leggur eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins
þann 18. nóvember 2008: 

1. Tillögu um að ekki verði greiddur út arður af hagnaði félagsins vegna
   síðastliðins reikningsárs. 

2. Tillaga um þóknun til stjórnarmanna:

   „Aðalfundur Alfesca hf. haldinn 18. nóvember 2008 samþykkir að fyrir eins árs
   tímabilið frá aðalfundi 2008 til aðalfundar næsta árs verða árslaun
   stjórnarmanna €45.000 fyrir einstaka stjórnarmann. Stjórnarformaður fær sem
   nemur þreföldum launum einstaka stjórnarmanns eða sem samsvarar €135.000. 

   Þóknun stjórnarmanna fyrir skipun í undirnefndir stjórnar félagsins á
   tímabilinu er €25.000 fyrir nefndarmann.“ 

3. Tillögu um starfskjarastefnu.

Stjórn Alfesca hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur félagsins fyrir árið
2008, haldinn 18. nóvember 2008, samþykki eftirfarandi starfskjarastefnu fyrir
félagið: 

„Starfskjarastefna

Starfskjaranefnd

Stjórn félagsins skal kjósa þrjá (3) menn úr sínum hópi í starfskjaranefnd. 
Hlutverk nefndarinnar er að setja, endurskoða og leggja fyrir stjórnina
starfskjarastefnu fyrir félagið þar sem mælt er fyrir um  starfskjör
framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna. Nefndin hefur að auki það hlutverk að
samþykkja kaupréttaráætlanir og kaupaukagreiðslur til framkvæmdastjóra og
annarra yfirmanna. Nefndin skal jafnframt tryggja að starfsskilmálar
lykilstarfsmanna séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa stjórn félagsins
skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins.
Fyrirkomulag þetta er í samræmi við leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands um góða
stjórnarhætti sem gefnar voru út árið 2005. 

Markmið

Starfskjarastefnan er sett fram í samræmi við ákvæði 79 gr. a laga um
hlutafélög nr. 2/1995 og almennar meginreglur um góða stjórnarhætti í félögum. 

Markmið félagsins er að viðhalda góðum starfskjörum með það að leiðarljósi að
laða til sín og halda í  hæfa framkvæmdastjóra og aðra yfirmenn ásamt því að
hvetja til og umbuna framúrskarandi  árangur. Starfskjör framkvæmdastjóra og
annarra yfirmanna skulu miða að því að umbuna þeim með viðeigandi og raunsæjum
hætti sem hefur hvetjandi áhrif á að framúrskarandi árangri verði náð. 
Starfskjarastefnan skal endurskoðuð árlega og taka mið af frammistöðu fremur en
árlegum launum, með það að markmiði að tengja hagsmuni lykilstarfsmanna við
vöxt félagsins og arðsemi hluthafa félagsins.  Árslaun skulu yfirfarin og
endurskoðuð og ákvörðuð á samkeppnishæfum grundvelli að teknu tilliti til
markaðsskilyrða.  Að því er varðar kaupauka- og kaupréttaráætlanir er stefnan
sú að viðhalda möguleikum framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna til veglegrar
heildarumbunar ef settum árangursmarkmiðum er náð.  Starfskjaranefndin skal
endurskoða alla þætti starfskjarastefnunnar, meðal annars gera samanburð á
launum æðstu stjórnenda og þann árangursmælikvarða sem notast skal við. 

Starfskjarastefna að því er varðar framkvæmdastjóra og aðra yfirmenn skal
leggja áherslu á árangursmælikvarða og að auka eignarhlut þeirra í félaginu. 

Starfskjör framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna
Laun framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna skulu samræmd hagsmunum hluthafa og
af þeim sökum  skulu starfskjör þeirra að stórum hluta vera árangurstengd.  Til
að stuðla að jafnvægi á milli fastra og breytilegra launa skulu hin föstu laun
eingöngu vera grunnlaun á meðan hin breytilegu laun skulu fela í sér ýmist
kaupauka í reiðufé, langtíma kaupréttarfyrirkomulag, rétt til móttöku á hlutum
í félaginu í tengslum við í afkomu þess eða samkvæmt öðru hvatakerfi sem
tengist afkomu félagsins. 

Föst og breytileg laun framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna skulu skiptast í
eftirfarandi þætti: 

Grunnlaun
Grunnlaun skulu endurspegla ábyrgð og frammistöðu þess einstaklings sem í hlut
á. Grunnlaun skulu að jafnaði endurskoðuð árlega nema starfsskyldur breytist. 
Laun skulu ákveðin í viðeigandi launaflokki að teknu tilliti til
markaðsskilyrða og launa í fyrirtækjum af sambærilegri stærðargráðu og umfangs
viðkomandi  sviðs. 

Kaupaukar í reiðufé
Framkvæmdastjórar og aðrir yfirmenn eiga kost á að fá kaupauka í reiðufé  sem í
senn eru tengdir því hvort heildarmarkmiðum í rekstri hafi verið náð sem og
einstaklingsbundinni frammistöðu. 

Kaupréttir
Í samræmi við stefnu félagsins um að hagsmunir framkvæmdastjóra og annarra
yfirmanna, félagsins og hluthafa fari sem best saman er heimilt að veita
framkvæmdastjórum og öðrum yfirmönnum greiðslur tengdar hlutum í félaginu. 

Réttur til hluta getur verið veittur í tengslum við árangur og/eða háður
tilteknum skilyrðum. Þá getur réttur til hluta verið í formi kaup- og/eða
söluréttar að hlutum í félaginu. Félaginu er í þessu skyni heimilt að veita
starfsmönnum lán til kaupanna.  Félagið getur jafnframt útbúið áskriftarrétt á
hlutum í félaginu og gert starfsmönnum kleift að skrifa sig fyrir hlutum á
áskriftarverði þegar rétturinn er nýttur.  Almennt skal miða við að kaupréttir
séu til 2-4 ára og að þeir séu nýtanlegir í áföngum á tímabilinu,  og tengdir
því hvort markmið rekstrar félagsins hafi náðst. 

Starfskjaranefndin skal einu sinni á ári kynna stjórn félagsins tillögur sínar
um kauprétti æðstu starfsmanna. 

Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar félagsins, eins og kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög nr.
2/1995.  Varaformanni stjórnar skal að jafnaði greidd föst mánaðarleg þóknun
sem skal vera tvöföld sú fjárhæð sem stjórnarmönnum er greidd.
Stjórnarformanninum skal greidd hærri þóknun. Stjórnarmenn sem sæti eiga í
starfskjaranefnd, endurskoðunarnefnd og öðrum nefndum skal greidd föst þóknun
fyrir slík störf sem ákveðin er á aðalfundi félagsins. 

Stjórnarmenn eru ekki þátttakendur í kaupréttar- eða lífeyrisréttaráætlunum.

Starfskjör forstjóra
Starfskjaranefndin skal gera tillögu að launum forstjóra félagsins.  Laun
forstjóra skulu samsett af sömu þáttum og að teknu tilliti til sömu meginreglna
og gilda um laun framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna sem rakin voru hér að
framan. Önnur starfskjör skulu vera sambærileg því sem gerist í sambærilegum
fyrirtækjum, svo sem lífeyrisgreiðslur, orlof, afnot af bifreið og
uppsagnarfrestur.  Uppsagnarfrestur getur tekið mið af starfstíma forstjóra hjá
félaginu. 

Forstjóri félagsins nýtur stuðnings framkvæmdastjóranefndar. Þóknun þeirra sem
sitja í framkvæmdastjóranefnd skal ákveðin af forstjóranum að höfðu samráði við
starfskjaranefnd. 

Samþykki og upplýsingagjöf
Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins.  Stefnan er bindandi
fyrir stjórn félagsins að því er varðar greiðslur sem tengdar eru hlutum í
félaginu.  Að öðru leyti er stefnan til leiðbeiningar fyrir félagið og stjórn
þess.  Stjórn félagsins skal á aðalfundi gera grein fyrir starfskjörum
forstjóra, framkvæmdastjóra og annarra yfirmanna og stjórnarmanna ásamt
áætluðum kostnaði samfara kaupréttum auk útskýringa á því með hvaða hætti
starfskjarastefnunni hafi verið framfylgt.  Gerð skal grein fyrir því ef vikið
hefur verið frá starfskjarastefnunni. 

Á aðalfundi félagsins skal stjórn félagsins skýra frá starfskjörum forstjóra og
samsetningu heildarlauna framkvæmdastjóra, annarra yfirmanna og stjórnarmanna. 
Stjórnin skal jafnframt veita upplýsingar um heildarfjárhæð launa sem greidd
hafa verið á árinu, s.s. fjárhæðir kaupauka í reiðufé og hlutafé og annars
konar greiðslum sem tengjast hlutafé félagsins, starfslokagreiðslur ef
einhverjar hafa verið, og heildarfjárhæð annars konar greiðslna.  Stjórn
félagsins skal ennfremur gera grein fyrir áætluðum kostnaði af hvers konar
greiðslum sem tengjast hlutum í félaginu. 

Gildistaka: 18. nóvember 2008“

4. Tillögu um að eftirtaldir aðilar, sem hafa tilkynnt framboð til stjórnar,
   hljóti kosningu til eins árs til setu í stjórn Alfesca hf.: 

a. Árni Tómasson, 
b. Bill Ronald
c. Guðmundur Ásgeirsson
d. Ólafur Ólafsson
e. Kristinn Albertsson

5. Tillögu um að Deloitte hf. yrði endurkosið sem endurskoðandi félagsins og að
   stjórn félagsins yrði heimilað að ákvarða þóknun vegna þjónustu þess. 

6. Tillögu um að heimila félaginu að kaupa og taka til tryggingar allt að 10%
   af útgefnu hlutafé félagsins.  Heimild þessi skal gilda í 18 mánuði frá
   samþykkt hennar með þeim takmörkunum að heildar fjöldi hluta sem kann að vera
   keyptur eða tekin til tryggingar með stoð í heimildinni skal ekki fara fram
   úr 10% af útgefnu hlutafé félagsins.  Má kaupverð hlutabréfanna vera að
   lágmarki og hámarki allt að 10% lægra og allt að 10% hærra en meðalsöluverð,
   skráð hjá OMX Nordic Exchange á Íslandi, síðustu tveimur (2) vikum áður en
   kaup eru gerð.
   Með samþykki þessarar tillögu fellur fyrri heimild félagsins til kaupa á
   eigin bréfum er samþykkt var á síðasta aðalfundi félagsins, úr gildi. 

7. Tillögu að breytingum á samþykktum.

Lagt er til að grein 4.1. samþykkta félagsins verði með eftirfarandi hætti:

„Almennir hluthafafundir
Æðsta vald í öllum málefnum félagsins, innan þeirra takmarka sem samþykktir
þess og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda. 

Umboð
Hluthafi getur látið umboðsmenn sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður
skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. 

Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að því hefur
verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar
hvort heldur sem fyrr er. 

Rafræn þátttaka í hluthafafundi:
Stjórn er heimilt að halda hluthafafund með rafrænum hætti, annað hvort að
hluta eða öllu leyti. 

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund
að hluta eða öllu leyti og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess
sérstaklega getið í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað fyrir
hluthafa, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer
fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til
þátttöku í fundinum og aðrar upplýsingar skulu koma fram í fundarboði.
Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað undirskrift
viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans í hluthafafundinum. 

Hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti, skulu tilkynna
skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja samtímis fram
skriflega spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara
við á fundinum. 

Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í
hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um
tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um
hvernig slík atkvæðagreiðsla verði framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá
atkvæði send sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu
félagsins 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað
atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma eða greitt þar atkvæði. 

Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr. (a) laga nr.
2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum. 

Lögmæti hluthafafunda.
Hluthafafundur er lögmætur ef til hans er réttilega boðað.”


8. Tillögu um að samþykkja arðstefnu félagsins.

„Arðstefna
Arðstefna Alfesca hf. er sú að hámarka ávöxtun þeirra fjármuna sem hluthafar
hafa treyst félaginu til meðferðar á og sjá til þess að hluthafar njóti góðs af
vexti öflugs lausafjárstreymis rekstursins jafnhliða því að leggja nægjanlegt
fé til fjárfestingar í framtíðar vexti félagsins.  Stefna Alfesca hf. er að
greiða út að jafnaði um 30 - 40% af hagnaði hvers árs. 

Hluti af arðstefnu Alfesca hf. er að bjóða hluthöfum upp á skipulagða áætlun um
endurfjárfestingu arðs (e. dividend reinvestment plan).  Samkvæmt áætluninni
mun Alfesca hf. bjóða hluthöfum þann möguleika að fjárfesta nettó arðgreiðslum
sínum í hlutum í félaginu í stað reiðufjárútborgunar arðsins.  Markmið
áætlunarinnar er að bjóða hluthöfum upp á hagkvæma og handhæga leið til þess að
auka við hlut sinn í Alfesca hf. á samkeppnishæfu kaupgengi, félaginu sjálfu og
hluthöfum þess til hagsbóta.“