Marel Food Systems hf. - Hluthafafundir

Dagskrá og tillögur aðalfundar, sem haldinn verður 10. mars 2009

Aðalfundur Marel Food Systems hf. verður haldinn þriðjudaginn 10. mars kl.
15:00 í höfuðstöðvum félagsins, Austurhrauni 9, Garðabæ.

DAGSKRÁ:
1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað
eða tap félagsins á reikningsárinu. 
3. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
4. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.
5. Kosning stjórnar félagsins sbr. grein 5.1. í samþykktum félagsins.
6. Kosning endurskoðanda sbr. grein 10.1.í samþykktum félagsins.
7. Tillögur um eftirfarandi breytingar á samþykktum:
a) gr. 2.2 um að hver hlutur verði ein evra.
b) gr. 15.3 tillaga um heimild til útgáfu jöfnunarhlutabréfa.
c) gr. 15.2  heimildir stjórnar félagsins til að auka hlutafé félagsins með
útgáfu nýrra hluta. 
8. Tillaga um heimild til kaupa á eigin bréfum.
9. Önnur mál.


TILLÖGUR:
Tillaga um greiðslu arðs:
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund Marel Food Systems hf. að
greiða ekki út arð vegna reikningsársins 2008. 

Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2009:
Aðalfundur Marel Food Systems hf. samþykkir tillögu stjórnar um að stjórnarlaun
vegna ársins 2009 lækki að meðaltali um 20% og verði sem hér segir:
Stjórnarmenn fá 1.600 evrur hver á mánuði, varaformaður fær 2.400 evrur á
mánuði og stjórnarformaður 4.000 evrur á mánuði.  Stjórnarlaun skulu greidd 15.
dag hvers mánaðar. 

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins:
1. gr. Tilgangur
Starfskjarastefna Marel Food Systems hf. miðar að því að Marel Food Systems hf.
og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi
starfsfólk sem nauðsynleg er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á
alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og
launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel Food Systems hf. Hjá félaginu starfar
starfskjaranefnd, sem í sitja þrír stjórnarmenn. 

2. gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög.
Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum
taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á
þeim hvílir, og afkomu félagsins. 
Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn. 

3. gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera
samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til
forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal
önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð,
orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. 
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt
er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra. 

4. gr.  Umbun til æðstu stjórnenda
Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn og starfskjaranefnd
félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi
afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar,
forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu
eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og
starfslokasamninga. 
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar
grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. 

5. gr. Upplýsingagjöf
Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og
stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur
frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar,
annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur
ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. 
Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins

6. gr.  Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 


Breytingar á samþykktum:

a)	Tillaga um breytingu á grein 2.2
Tillaga um breytingu á gr. 2.2. þannig að hver hlutur verði ein evra í stað
einnar krónu. Lagt er til að greinin hljóði svo: 
2.2	„Hver hlutur er ein evra. Hluturinn skal þó vera ein króna þar til
skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur.“ 

b)	Tillaga um breytingu á grein 15.3
Við samþykktir félagsins bætist ný grein 15.3 svohljóðandi:

Stjórn félagsins er heimilt að gefa út jöfnunarhluti á yfirstandandi
reikningsári þannig að hlutafé félagsins verði allt að fjórfaldað.  Þannig má
hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 2.321.201.248, eða um samsvarandi
fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins verið breytt í evrur, áður en heimild
þessi er nýtt.  Skal þá skiptigengið vera það sama og gilti við breytingu
hlutafjárins í evrur. 

c)	Tillaga um breytingar á grein 15.2
Lagt er til að greinin breytist þannig að stjórnin hafi heimild til útgáfu
nýrra hlutabréfa að nafnverði allt að 240.000.000 og gildi heimildin í þrjú ár
frá samþykki hennar.  Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 15.2 svo: 
Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr.
240.000.000 að nafnvirði eða samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins
verið skráð í þeirri mynt þegar heimildin er nýtt.  Kaupgengi hlutanna og
söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar
falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma
heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar
hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í
sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu.  Þeir skulu veita
réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn
félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að
hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til  í 3 ár frá
samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það
tímamark. 


Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé:

Tillaga um heimild til stjórnar Marel Food Systems hf. að kaupa eigin hlutabréf
félagsins. Félaginu er heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr.
2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé á gengi sem sé ekki hærra en 10%
yfir og ekki lægra en 10% undir skráðu meðalgengi  bréfa félagsins tveimur
vikum á undan kaupunum. 
Heimild þessi  gildir í næstu 18 mánuði. Eldri heimildir falla jafnframt niður.


Önnur mál