Citycon Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ Pörssitiedote 25.5.2015 klo 16.30

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 15.6.2015 klo 10.00 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa
Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Citycon Oyj on 25.5.2015 allekirjoittanut sopimuksen Norjan toiseksi suurimman
kauppakeskusten omistajan ja johtajan Sektor Gruppen AS:n koko osakekannan
hankkimiseksi ("Yrityskauppa"). Velattomaksi kauppahinnaksi on sovittu noin
1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4)
ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille sekä yrityskaupan
toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille. Citycon Oyj aikoo rahoittaa osan
Yrityskaupasta noin 600 miljoonan euron merkintäetuoikeusannilla ("Osakeanti").
Osakeannin edellytyksenä on, että yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Yrityskauppaa on
kuvattu tarkemmin yhtiön 25.5.2015 julkistetussa pörssitiedotteessa. Yhtiön
kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Gazit-Globe Ltd. ja CPP Investment Board
Europe S.à r.l., Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistama
tytäryhtiö, ovat antaneet tietyillä tavanomaisilla ehdoilla merkintäsitoumukset
oman pro rata -osuutensa merkitsemiseksi Osakeannissa. 

Tämän johdosta yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta Yrityskaupan
rahoittamista varten seuraavasti: 

Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
300.000.000 osaketta, joka vastaa noin 50,6 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. 

Osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen eli
uudet osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi näiden
omistusosuuksien suhteessa. 

Hallitus päättää kaikista muista Osakeannin ehdoista, mukaan lukien uusien
osakkeiden allokoinnista mahdollisessa toissijaisessa merkinnässä. 

Valtuutus on voimassa 31.12.2015 saakka.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai
useammalla päätöksellä seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 120.000.000 osaketta, joka vastaa noin 20,2 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla
mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden
kokonaismäärään. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2016 asti. 

Selvyyden vuoksi todetaan, että 19.3.2015 pidetyssä varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallitukselle annettu yleinen valtuutus päättää osakeannista
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kumotaan. Tämän
kokouskutsun kohdissa 6 ja 7 ehdotetut valtuutukset ovat rinnakkaisia ja
molemmat tulevat voimaan, mikäli ylimääräinen yhtiökokous niistä päättää. 

8. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu, Yrityskauppaa koskeva 25.5.2015 julkistettu pörssitiedote sekä
osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2015.
Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Ylimääräisen
yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla
viimeistään 29.6.2015 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona
3.6.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
keskiviikkona 10.6.2015 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 
- yhtiön verkkosivuilla www.citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2015,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00,
- telefaksilla numeroon 020 766 4499, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous,
Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.6.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 10.6.2015
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on
saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.citycon.com/fi/yhtiokokous. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajien
oikeuksista on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.citycon.com/fi/yhtiokokous. 

Kokouskutsun julkistamispäivänä 25.5.2015 Citycon Oyj:llä on yhteensä
593.328.419 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön
omia osakkeita. 


Helsingissä, 25.5.2015

CITYCON OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com


Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.com



Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia
päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja
yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja
Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on
jalansija Tanskan markkinoilla. 

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Standard & Poor's:lta (BBB)
ja Moody's:lta (Baa2). Citycon Oyj:n osake on listattu NASDAQ Helsinkiin.

Attachments:

Yhtiokokouskutsu.pdf