Pihlajalinna Oyj - Pörssitiedote

Pihlajalinna Oyj:Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj pörssitiedote 15.12.2015 klo 8.15

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna" tai "Yhtiö") ilmoitti 14.12.2015 aikomuksestaan
tarjota enintään 1 500 000 uutta Yhtiön osaketta ("Osakkeet") nopeutetussa
tarjousmenettelyssä rajatulle joukolle institutionaalisia sijoittajia
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Osakeanti").

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 päättänyt laskea liikkeeseen
Osakeannissa 1 500 000 osaketta yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle antaman
valtuutuksen nojalla ja hyväksynyt Osakeannin ehdot. Osakeannissa tarjotut
Osakkeet vastaavat noin 7,8 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja
äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannin jälkeen Yhtiön osakemäärä on
20 613 146 osaketta. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 päättänyt hyväksyä Osakeannin
ehtojen mukaisesti tehdyt Osakkeiden merkinnät.

Osakkeen merkintähinta Osakeannissa oli 17,00 euroa per Osake eli yhteensä 25,5
miljoonaa euroa ennen myyntipalkkioita ja kuluja. Merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeannista saatavilla varoilla on tarkoitus rahoittaa joulukuussa 2015
julkistettujen Tampereen Lääkärikeskus Oy:n, Röntgentutka Oy:n ja Itä-Suomen
Lääkärikeskus Oy:n hankinnat ja muita mahdollisia yrityskauppoja sekä tukea
Yhtiön kasvustrategiaa.

Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2015 ja otetaan
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle yhdessä vanhojen
osakkeiden kanssa arviolta 17.12.2015. Osakeannin yhteydessä Pihlajalinna on
sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin
poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan
osakkeita 90 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Sentica")
ovat ilmoittaneet myyneensä Osakeannin yhteydessä 1 500 000 Yhtiön osaketta
("Osakemyynti"), joka vastaa noin 7,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakemyynnissä osakkeiden osakekohtainen
myyntihinta oli 17,00 euroa ja bruttomyyntitulot noin 25,5 miljoonaa euroa.
Osakemyynnin jälkeen Sentica omistaa 3 535 990 Yhtiön osaketta.

Osakemyynnin yhteydessä Sentica on sitoutunut niin sanottuun lock-up
-sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan
laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan osakkeita 18.2.2016 asti.

Carnegie Investment Bank AB ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike toimivat
pääjärjestäjinä Osakeannissa ja Osakemyynnissä.

Pihlajalinna Oyj

Hallitus

Mikko Wiren, Toimitusjohtaja



Lisätietoja

Mikko Wirén, toimitusjohtaja, Pihlajalinna Oyj, 050 322 0927

Mika Uotila, toimitusjohtaja, Sentica Partners Oy, 040 553 6110

Terhi Kivinen, johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet,
Pihlajalinna Oyj, 040 848 4001, terhi.kivinen@pihlajalinna.fi

Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

investors.pihlajalinna-konserni.fi

Vastuunrajoitus

Carnegie ja Danske Bank toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä
kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin
yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän
tiedotteen). Carnegie ja Danske Bank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla
kenellekään muulle kuin Pihlajalinnalle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai
mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Carnegie
ja Danske Bank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän
tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne
sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka
niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei
ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous
arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai
myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten
mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa
arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Pihlajalinna ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Pihlajalinna ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita voidaan tarjota Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ainoastaan
(a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä
2003/71/EY (muutoksineen).

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-
Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta
sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen
49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth
entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt").
Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien
henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden
kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

OSAKEANNIN EHDOT

Pihlajalinna Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 Yhtiön
ylimääräisen yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään              1 500 000 uutta
osaketta ("Antiosakkeet") suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti").

Antiosakkeiden merkintä

1 500 000 Antiosaketta tarjottiin merkittäväksi Carnegie Investment Bank AB:n ja
Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen 14.12.2015 toteuttamassa nopeutetussa
tarjousmenettelyssä suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille
sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Tarjousmenettelyssä muodostuneeseen hintaan perustuen Yhtiön hallitus on yhdessä
neuvonantajiensa kanssa määrittänyt ne sijoittajat, joille Antiosakkeita
tarjotaan merkittäväksi.

Merkintähinta

Tarjousmenettelyssä muodostunut merkintähinta on 17,00 euroa Antiosakkeelta
("Merkintähinta"), joka Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan vastaa
Antiosakkeiden käypää arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintäaika ja maksuehdot

Merkintäaika alkaa 14.12.2015 klo 23 ja päättyy 15.12.2015 klo 10. Hallituksella
on oikeus pidentää merkintäaikaa tai keskeyttää se. Antiosakkeiden merkintä
tapahtuu Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen konttorissa. Antiosakkeiden
merkintä suoritetaan todisteellisesti toimittamalla merkintälista Yhtiön
hallitukselle.

Merkintähinta on maksettava merkintäaikana.

Osakkeenomistajien oikeudet

Antiosakkeet tuottavat haltijoillensa oikeuden Yhtiön mahdollisesti jakamaan
täyteen osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun
Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön
osakasluetteloon arviolta 16.12.2015.

Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja Antiosakkeiden listaaminen

Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet
(ISIN-koodi FI4000092556, kaupankäyntitunnus "PIHLIS") merkitään merkitsijöiden
arvo-osuustileille niiden kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen arviolta
16.12.2015. Julkisen kaupankäynnin Antiosakkeilla arvioidaan alkavan 17.12.2015.

Syyt merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta
osakeyhtiölain 9 luvun     4 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska
Osakeannin järjestämiseen liittyvät kustannukset ja riskit ovat alhaisemmat kuin
merkintäoikeusannissa, Osakeanti on nopeampi toteuttaa kuin merkintäoikeusanti
ja lisäksi koska Osakeannin kautta Yhtiön omistuspohjaa voidaan laajentaa ja
osakkeen likviditeettiä kasvattaa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden ehtojen
mukaisesti. Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään merkintöjen tekijöille
vahvistusilmoitus merkintöjen hyväksymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia.





[HUG#1973444]