EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Project Grand Bidco (UK) Limited (”Tarjouksentekijä”) ja Purmo Group Oyj (”Purmo” tai ”Yhtiö”) ilmoittivat 26.4.2024 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”C-Osakkeet” tai kukin erikseen ”C-Osake”) ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”F-Osakkeet” tai kukin erikseen ”F-Osake” ja yhdessä C-Osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake). Tarjouksentekijä on 16.5.2024 julkistanut Ostotarjousta koskevan 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 31.5.2024 julkistanut täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä ”Tarjousasiakirja”).

Yhtiö ilmoitti 30.5.2024 vastaanottaneensa sitomattoman alustavan kiinnostuksenosoituksen (“Kiinnostuksenosoitus”) koko Yhtiön osakekannan hankkimisesta käteisvastikkeella Haier Smart Home Co., Ltd.:ltä (“Haier”). Kiinnostuksenosoituksen mukaan osakkeenomistajille, joilla on C-Osakkeita ja F-Osakkeita, jotka voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 11,00 euron käteisvastiketta osakkeelta ja osakkeenomistajille, joilla on F-Osakkeita, joita ei voida muuntaa C-Osakkeiksi, tarjottaisiin 6,66 euron käteisvastiketta osakkeelta. Kiinnostuksenosoituksen mukaan sitovan ostotarjouksen tekeminen olisi ehdollinen useille ehdoille, mukaan lukien niin sanotulle due diligence -tarkastuksen tekemiselle, Yhtiön hallituksen suosituksen antamiselle ostotarjoukselle sekä muille tavanomaisille ehdoille. Jos ostotarjous julkistetaan, sen toteuttaminen olisi puolestaan ehdollinen lisäehdoille, mukaan lukien hyväksynnöille sellaisilta osakkeenomistajilta, jotka omistavat vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle. Arvioidessaan Kiinnostuksenosoituksen olevan luonteeltaan vakavasti otettava, Purmon hallitus (“Purmon hallitus”), jota edustaa päätösvaltainen ryhmä eturistiriidattomia Purmon hallituksen jäseniä, jotka toimivat luottamustehtäviensä mukaisesti, antoi Haierille ja sen neuvonantajille luvan suorittaa due diligence -tarkistus olennaisesti samassa laajuudessa kuin Tarjouksentekijälle sallittiin ja kävi keskusteluja Haierin ja sen neuvonantajien kanssa mahdollisesta kilpailevasta tarjouksesta.

Tarjouksentekijä ehdotti 14.6.2024 päätösvaltaiselle ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamalle Purmon hallitukselle tiettyjä muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä ja Purmo ilmoittivat samana päivänä sopineensa muutoksesta Yhdistymissopimukseen (”Lisäys”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja laskemaan Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa (”Parannettu Ostotarjous”).

Täyttääkseen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, jäljempänä ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 15 pykälässä asetetut vaatimukset, jotka koskevat velvollisuutta täydentää aiempaa Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan sen jälkeen, kun parannetun ostotarjouksen ehdot on ilmoitettu Purmon hallitukselle, Purmon hallitus on nyt päättänyt antaa tämän lausunnon parannetusta ostotarjouksesta (”Päivitys”) täydentääkseen aiempaa ostotarjousta koskevaa lausuntoaan, joka annettiin 10.5.2024 (”Lausunto”). Purmon hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana suosittaa Purmon osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisestä.

Parannettu Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (i) tietyt Apollo Global Management, Inc:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä ”Apollo”) lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot (”Apollo Rahastot”) ja (ii) Rettig Oy Ab (”Rettig”, yhdessä Apollo Rahastojen kanssa ”Konsortio”). Tämän Päivityksen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Parannetun Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig välillisesti 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

Tarjouksentekijä ja Purmo allekirjoittivat yhdistymissopimuksen 26.4.2024 (”Yhdistymissopimus”) ja 14.6.2024 Lisäyksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Parannetun Ostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista.

Tämän Päivityksen päivämääränä Osakkeista yhteensä (i) 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita; ja (ii) Purmolla on 42 677 930 liikkeeseen laskettua Osaketta, jotka ovat ulkona olevia osakkeita ja yksikään Osakkeista ei ole Yhtiön hallussa. Tämän Päivityksen päivämääränä Rettigillä on hallussaan 26 373 971 C-Osaketta, mikä vastaa noin 61,80 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä. Tämän Päivityksen päivämääränä Tarjouksentekijällä tai Apollolla ei kummallakaan ole hallussaan Osakkeita. Kaikki F-Osakkeet ovat välittömästi Virala Oyj:n (”Virala”) hallussa, joka on Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle listatun ja Purmoon 31.12.2021 sulautuneen Virala Acquisition Company Oyj SPAC-yhtiön perustaja. Viralalla, joka ei ole Konsortion jäsen, mutta joka on tietyin muokatuin ehdoin sitoutunut myymään Osakkeensa Ostotarjouksessa (kuten kuvattu tarkemmin jäljempänä), on välittömästi hallussaan 6 471 739 Osaketta, mikä vastaa noin 15,16 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä; tähän sisältyy 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista.

Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia tai ryhtyä järjestelyihin C-Osakkeiden hankkimiseksi tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) Nasdaq Helsingin julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa.

Parannettu Ostotarjous tehdään Ostotarjousasiakirjaan sisällytettävien parannettujen ehtojen mukaisesti, joita Tarjouksentekijä täydentää yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista mahdollisimman pian ja julkaisee täydennyksen Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen.

Parannetut Tarjousvastikkeet

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä ilmoitettu tarjousvastike on

• 11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa (14 738 742 Osaketta),
• 10,62 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka on Rettigin hallussa (26 373 971 Osaketta),
• 11,15 euroa käteisenä jokaisesta F-Osakkeesta, joka on tällä hetkellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti muunnettavissa C-Osakkeeksi (293 478 Osaketta); ja
• 6,75 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi (1 271 739 Osaketta)

ja jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (kukin erikseen ”Parannettu Tarjousvastike” ja yhdessä ”Parannetut Tarjousvastikkeet”), ellei jäljempänä esitetyistä oikaisuista muuta johdu.

Kaikki C-Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla, kun taas F-Osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena. Jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, käteisenä maksettava 11,15 euron Parannettu Tarjousvastike vastaa preemiota, joka on noin

• 48,7 prosenttia verrattuna 7,50 euroon eli Purmon C-Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 25.4.2024 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 59,0 prosenttia verrattuna 7,01 euroon eli Purmon C-Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 25.4.2024; ja
• 66,1 prosenttia verrattuna 6,71 euroon eli Purmon C-Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 25.4.2024.

Lisäksi Parannettu C-Osakkeen tarjousvastike 11,15 euroa sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen sisältävään 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-Osakkeiden ja F-Osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-Osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-Osakkeen tarjousvastike 6,75 euroa sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen sisältävään 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-Osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-Osakkeiksi, haltijoille.

Purmon Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Parannetun Ostotarjouksen mukaan noin 456 miljoonaa euroa.

Parannetut Tarjousvastikkeet on määritelty 42 677 930 liikkeeseen lasketun Osakkeen perusteella, joista 41 112 713 on C-Osakkeita ja 1 565 217 on F-Osakkeita. Mikäli Yhtiö muuttaa tämän Päivityksen päivämäärän tilanteeseen verrattuna Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen (”Laimentava Toimenpide”) seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan Toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-Osakkeisiin tai F-Osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-Osakkeen Tarjousvastikkeeseen euromääräisesti euro eurosta ‑perusteisesti kunkin osakelajin osalta, ja Laimentavan Toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään parannettujen Tarjousvastikkeiden suhteessa.

Purmon hallitus huomauttaa, että 9.4.2024 pidetty Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2023 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-Osakkeelta ja 0,07 euroa F-Osakkeelta neljässä erässä. Pääoman palautuksen toinen erä 0,09 euroa C-Osakkeelta ja 0,02 euroa F-Osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä eli 19. heinäkuuta 2024. Pääoman palautus muodostaa Laimennustoimenpiteen, jos Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen tapahtuu täsmäytyspäivän jälkeen.

Peruuttamattomat sitoumukset

Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab, jotka yhdessä edustavat noin 15,5 prosenttia kaikista C-Osakkeista, 100 prosenttia kaikista F-Osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-Osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Parannettu Ostotarjous kaikkien sen omistamien F-osakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-Osakkeista tai muutoin myydä F-osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rettig, joka on Konsortion jäsen, on Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi uusinut tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-Osakkeensa Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-Osakkeesta ja F-Osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-Osakkeeksi, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan sovittuun määrään asti Parannetun Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, yli sen pro rata -osuuden.

Rettigin uusittu sitoumus ja muut uusitut peruuttamattomat sitoumukset Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista ja äänistä ja 80,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista.

Lisäksi, ja kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannegård Invest BA, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Parannetut Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille yllä kohdassa ”Parannetut Tarjousvastikkeet” kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Toteuttamisedellytykset

Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin Parannetut tarjousvastikkeet niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Parannetun Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 17.5.2024 kello 9:30 Suomen aikaa ja sen odotetaan päättyvän arviolta 15.7.2024 kello 16:00 Suomen aikaa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi (tai tapauksesta riippuen soveltuvien odotusaikojen päättymiseksi). Parannetun Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan heinäkuussa 2024.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimukseen (yhdessä Lisäyksen kanssa) sisältyy tavanomaisia määräyksiä, joiden mukaan Purmon hallitus pidättää itsellään oikeuden vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen ja ryhtyä osakkeenomistajille antamansa ja Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen vastaisiin toimiin pakollisten huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteidensa täyttämiseksi, jos Purmon hallitus saa kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen ja saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa (mutta ilman velvollisuutta noudattaa Tarjouksentekijän näkemyksiä) pitää kyseistä tarjousta tai ehdotusta vilpittömässä mielessä kokonaisuutena tarkasteltuna Tarjouksentekijän Ostotarjousta parempana (mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta), edellyttäen, että Purmon hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) mukaisia velvollisuuksiaan olla pyytämättä tai houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, jotka koskisivat Yhtiötä tai muulla tavoin kilpailisivat Parannetun Ostotarjouksen kanssa tai haittaisivat sitä, (ii) lopettanut mahdolliset keskustelut tai neuvottelut, jotka koskevat mahdollista kilpailevaa tarjousta, jonka Yhtiö on tehnyt ennen Yhdistymissopimuksen (ja Lisäyksen) tekemistä, (iii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iv) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Purmon hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista ja (v) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä päivästä, jolloin Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Parannettua Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa (ja Lisäyksessä) tarkoitetun mukaisesti. Jos Tarjouksentekijälle on annettu kilpailevan ehdotuksen yhteydessä oikeus tehdä vastaava ehdotus, sille ei anneta uutta vastaavaa oikeutta, jos kilpaileva ehdotus johtaa sellaiseen kilpailevaan tarjoukseen, jonka olennaisiin ehtoihin ei ole tehty parannuksia.

Purmon hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia perustuen arvioonsa Parannetun Ostotarjouksen ehdoista (sekä taloudellisten että toteutettavuuteen liittyvien näkökohtien osalta) ja peruuttamattomista sitoumuksista, jotka Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Päivityksen tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaan Purmon hallituksen tulee antaa julkinen täydennys aiempaan lausuntoonsa, jotta se kuvastaisi Parannetun Ostotarjouksen parannettuja ehtoja mahdollisimman pian sen jälkeen, kun muutetut ehdot on ilmoitettu Purmon hallitukselle ja viimeistään viisi pankkipäivää ennen Parannetun Ostotarjouksen tarjousajan päättymistä.

Päivitys sisältää perustellun arvion Parannetusta Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän Ostotarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen.

Tämän Päivityksen antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Purmon hallitukselle luonnoksen suomenkielisen Ostotarjousasiakirjan täydennyksestä, joka sisältää tarkistetut ehdot siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on 18.6.2024 jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi (”Täydennysasiakirjan Luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Purmon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Täydennysasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Purmon hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Purmon hallituksen arvioon Parannetun Ostotarjouksen vaikutuksesta Purmon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Purmon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Parannettua Ostotarjousta koskevissa, 26.4.2024 ja 14.6.2024 julkaistuissa tiedotteissa sekä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Apollo on aktiivisesti seurannut Purmon kehitystä viimeisen 18 kuukauden aikana, ja vaikka Purmon tuotteet sekä sen tähän mennessä saavuttama markkina-asema ja muutos ovat erittäin vaikuttavia, Konsortio uskoo, että Yhtiön omistusrakenne ja tase yhdistettynä listayhtiönä toimimisen vaatimuksiin estävät Purmoa saavuttamasta täyttä potentiaaliaan, mukaan lukien sen kykyä toteuttaa kohdennettuja yrityskauppamahdollisuuksia. Konsortio uskoo, että jakso yksityisessä omistuksessa voi nopeuttaa Purmon strategian toteuttamista tulla Euroopan johtavaksi sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajaksi, mitä tukevat puhtaaseen energiaan siirtymiseen ja energiatehokkuuteen keskittymiseen kohdistuvat myönteiset suuntaukset. Konsortion omistuksessa Purmon johto voisi keskittyä täysipainoisesti pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin ilman painetta, joka aiheutuu siitä, että yhtiö on raportointivelvollinen listayhtiö, jolla on neljännesvuosittainen raportointisykli, minkä lisäksi sen tukena olisi riittävän vahva tase ja hyvämaineisen maailmanlaajuisen pääomasijoittajan voimavarat.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella Konsortiolla, joka muodostettiin helmikuussa 2024 Purmon yksityistämistä koskevien useiden kuukausien valmistelevien keskustelujen ja linjausten jälkeen, on hyvät edellytykset tukea Yhtiön tulevaa kehitystä johtuen Apollon kärsivällisestä, luovasta ja asiantuntevasta lähestymistavasta sijoittamiseen samalla kun se sovittaa yhteen asiakkaidensa, yritysten, joihin sen rahastot sijoittavat, sekä niiden työntekijöiden ja yhteisöjen, joihin se vaikuttaa, edut, laajentaakseen mahdollisuuksia ja saavuttaakseen myönteisiä tuloksia. Pitkäaikaisena yritysten kehittäjänä, joka haluaa toimia johtoryhmien ja pitkäaikaisten osakkeenomistajien kumppanina useiden vuosien ajan ja investoida yritysjärjestelyihin ja orgaaniseen kasvuun yrityksissään, Apollo Rahastoilla on taustaa sijoittamisesta globaalisti merkityksellisillä loppumarkkinoilla, ja se voi siten tuoda toimialan asiantuntemusta, suhteita sekä operatiivista asiantuntemusta ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan ja kehitykseen. Yhtiön suurimman ja pitkäaikaisen osakkeenomistajan Rettigin merkittävä osallistuminen Konsortioon edelleen vahvistaa tätä toimialan asiantuntemusta ja varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä sijoittajakonsortio, hyvässä yhteistyössä Purmon työntekijöiden kanssa, tulee tuomaan Yhtiölle asianmukaista pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, suhteita ja teollista asiantuntemusta.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella, Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan, tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Purmon hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät mahdollisuudet vauhdittaa Purmon strategian toteutumista vihreän siirtymän tukemana sekä tukea pitkän aikavälin kasvua ja arvonluontia, kun otetaan huomioon Apollon huomattava kokemus, sen toimialalle nyt ja aiemmin tekemät sijoitukset ja se, että se on jatkuvasti arvioinut Yhtiötä. Purmon hallitus uskoo, että Rettigin osallistuminen Konsortioon vähemmistöosakkeenomistajana ja sen pitkä omistus Purmossa takaavat Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Purmon hallitus katsoo, että Konsortiolla on keskeistä teollista asiantuntemusta ja paikallistuntemusta sekä riittävät pääomaresurssit Purmon strategian toteutumisen vauhdittamiseksi ja Yhtiön pitkän aikavälin kasvun ja arvonluonnin tukemiseksi.

Purmon hallitus pitää Tarjousasiakirjan sisältämiä Purmoa koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Purmolle ja Purmon hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Purmon hallitus kuitenkin uskoo, ettei Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Purmon hallitus ei ole tämän Päivityksen päivämääränä saanut Purmon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Parannetun Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Purmossa.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Purmon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän päivitettyä rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän 14.6.2024 julkistamassa Parannettua Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjassa sekä Täydennysasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen seuraavien lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy (”Castrèn & Snellman”) on tarkastanut Tarjouksentekijän pääasialliset rahoitusasiakirjat sisältäen niihin tehdyt muutokset Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

14.6.2024 julkaistun Parannettua Ostotarjousta koskevan tiedotteen ja Täydennysasiakirjan Luonnoksen mukaisesti Tarjouksentekijä on saanut parannetun ostotarjouksen yhteydessä Apollo Fundsilta ja Rettig Investment AB:ltä muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset. Tarjouksentekijä on myös saanut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” -ehdoin.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa ja Lisäyksessä

Yhdistymissopimuksessa ja uudestaan Lisäyksessä Tarjouksentekijä vakuuttaa Purmolle, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä ja niiden täydennyksistä sekä (ii) velkasitoumuskirjeistä yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Parannetun Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (equity commitment letter -sitoumusten osalta) mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Purmon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan ulkopuolisen rahoittajan tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” ‑ehdoin antamien pääoma- ja velkasitoumusten kautta käteisenä riittävät varat Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:ssä säädettyjen vaatimusten mukaisesti sekä mahdollisen Yhdistymissopimuksen (yhdessä Lisäyksen kanssa) mukaisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.

Arvio Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Parannettua Ostotarjousta, analysoidessaan Purmon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Päivityksessä Purmon hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan luettuna muun muassa Purmon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Purmon osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Purmon hallituksen arviointi Purmon liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Parannettuihin Tarjousvastikkeisiin ja niiden sisältämiin preemioihin ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä Purmon hallitus on yhdessä Purmon yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajan Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen kanssa (”Danske Bank”) luottamuksellisesti lähestynyt useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Purmoon ja ennen Lisäyksen tekemistä, Purmon hallitus on yhdessä Danske Bankin ja Castrén & Snellmanin kanssa arvioinut Haierin tekemän Kiinnostuksenosoituksen sekä arvioinut mahdollisuuksia vaihtoehtoisiin vaihtoehtoihin, jotka voisivat olla parempia kuin Parannettu Ostotarjous. Tämän analyysin perusteella ja harkittuaan muita tekijöitä, mukaan lukien sitä, että Parannettu Ostotarjous merkitsee olennaista parannusta Ostotarjouksen ehtoihin, Purmon hallitus on tullut siihen tulokseen, että Parannettua Ostotarjousta parempaa vaihtoehtoista transaktiota ei ole tämän Päivityksen päivämääränä. Purmon hallitus toteaa, että Rettig ja muut osakkeenomistajat voivat vielä tietyissä olosuhteissa päättää sitoumuksensa myydä kaikki C-Osakkeensa ja F-Osakkeensa Tarjouksentekijälle, jos kolmas osapuoli ilmoittaa kilpailevasta tarjouksesta (katso edellä kohta ”Peruuttamattomat sitoumukset”).

Päivitetty Fairness Opinion -lausunto

Purmon hallitus sai Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bankilta 19.6.2024 päivätyn päivitetyn fairness opinion -lausunnon (”Päivitetty Fairness Opinion -lausunto”), jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) C-Osakkeiden haltijoille Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettava Parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen sellaisille osakkeiden haltijoille. Päivitetty Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin itse lausunnossa. Päivitetty Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.

Arvioituaan huolellisesti Parannetun Ostotarjouksen ehtoja, mukaan luettuna muun muassa Tarjouksentekijän asettamat edellytykset Parannetun Ostotarjouksen tekemiselle ja ehdot, joilla Rettig voi irtisanoa Konsortiosopimuksen ja muut osakkeenomistajat peruuttamattomat sitoumuksensa, Purmon hallitus on päätynyt siihen, että sitoutuminen Lisäykseen mahdollistaa Tarjouksentekijän houkuttelevan tarjouksen ja on nyt ja jatkossakin Purmon osakkeenomistajien etujen mukaista. Purmon sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon hallitus on houkuttelematta vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Hallituksen arvio

Purmon hallitus arvioi Parannetun Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille vastikkeeksi tarjoamat 11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-Osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa ja jokaisesta F-Osakkeesta, joka on tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ja 6,75 euroa jokaisesta F-Osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-Osakkeeksi, ovat osakkeenomistajille kohtuullisia. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Purmon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Purmon nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
• C-Osakkeiden (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) ja F-Osakkeiden Päivitetyt Tarjousvastikkeet ja C-Osakkeista (muiden kuin Rettigin hallussa olevista) tarjottava preemio;
• Haierin esittämä Kiinnostuksenosoitus
• peruuttamattomat sitoumukset, jotka on lueteltu kodassa ”peruuttamattomat sitoumukset” sekä niiden ehdot (mukaan luettuna vähimmäistarjousvastikkeisiin ja peruuttamattomien sitoumusten irtisanomiseen liittyvät ehdot);
• Purmon C-Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kaupankäyntihinta;
• Järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Parannetun Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Purmon osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Parannetun Ostotarjouksen julkistamista;
• Purmon hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
• Tiettyjen Purmon osakkeenomistajien ilmaisemat näkemykset Parannetusta Ostotarjouksesta ja Purmon vaihtoehdosta jatkaa itsenäisenä pörssiyhtiönä;
• Danske Bankin Päivitetty Fairness Opinion -lausunto.

Lisäksi Purmon hallitus arvioi, että Parannettujen Tarjousvastikkeiden taso, Purmon pitkäaikaisen keskeisen sijoittajan osallisuus Konsortiossa sekä osakkeenomistajien tuki Parannetulle Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja auttavat siten Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Purmon hallituksen näkemyksen mukaan Purmon olennaiset liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Purmolle mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Purmon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Täydennysasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Parannetun Ostotarjouksen ehdot, Purmon hallitus on päätynyt siihen, että Parannettu Ostotarjous on houkutteleva ja suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Purmon hallituksen suositus

Purmon hallitus on huolellisesti arvioinut Parannettua Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Täydennysasiakirjan Luonnoksen, Päivitetyn Fairness Opinion ‑lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Purmon hallitus katsoo, että Parannettu Ostotarjous ja Parannettu Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Purmon osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Purmon hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Parannettua Ostotarjousta ja tätä Päivitystä koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Purmon osakkeenomistajat hyväksyvät Parannetun Ostotarjouksen.

Parannetun Ostotarjouksen harkinnassa Purmon hallitus on ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen puheenjohtajalla Tomas von Rettigillä ja Purmon hallituksen varapuheenjohtajalla Matts Rosenbergillä on merkittäviä yhteyksiä Konsortioon kuuluvaan Rettigiin. Purmon hallitus on myös ottanut huomioon sen, että Purmon hallituksen jäsenellä Alexander Ehrnroothilla on merkittäviä yhteyksiä Viralaan. Kun Purmon hallitus sai Konsortiolta ei-sitovan indikatiivisen tarjouksen, johon sisältyi myös tieto Viralan peruuttamattomasta sitoumuksesta, se päätti perustaa Ostotarjouksen arviointia varten erillisen ad hoc -komitean, johon kuuluvat Purmon hallituksen eturistiriidattomat jäsenet Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina von Stackelberg-Hammarén. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet tämän Päivityksen julkaisuun mennessä kaksikymmentä (20) virallisesti sovittua kokousta ja olleet aktiivisesti yhteydessä toisiinsa sekä Yhtiön oikeudellisiin ja taloudellisiin neuvonantajiin myös virallisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen Parannettua Ostotarjousta huolellisesti Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin esteellisyyssäädösten mukaisesti Tomas von Rettig, Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth eivät ole osallistuneet Parannetun Ostotarjouksen seurauksia koskevaan Purmon hallituksen harkintaan tai arviointiin tai Purmon hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta, Päivitystä tai Lisäystä koskevaan päätöksentekoon. Purmon hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg eivät ole osallistuneet Purmon hallituksen Parannettua Ostotarjousta koskevaan työhön vaan ovat pidättäytyneet siitä Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi eikä Alexander Ehrnrooth ole osallistunut Purmon hallituksen Parannettua Ostotarjousta koskevaan työhön vaan on pidättäytynyt siitä Viralaan kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi sen jälkeen, kun riippumattoman ad hoc -valiokunta on perustettu.

Eräitä muita asioita

Purmon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Purmon hallitus toteaa, että Purmon osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Parannetun Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen. Mikäli yhdeksänkymmenen (90) prosentin osuutta osakkeista ja äänistä ei saavuteta, Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Purmon osakkeenomistajien määrää ja muutoin Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrää. Parannetussa Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden määrästä riippuen tällä voi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon Purmossa. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on hallussaan yli kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävät äänioikeudet päättää tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseksi yhtiöksi, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Purmon osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Parannettua Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Purmo on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Purmon hallituksen Päivitys ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Purmon hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien täydennetyssä Tarjousasiakirjassa ja tässä Päivityksessä esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Purmo on nimittänyt Danske Bankin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellmanin oikeudelliseksi neuvonantajakseen Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Purmon hallitus

Liite 1: Päivitetty Fairness opinion -lausunto

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
katariina.kataja@purmogroup.com

Lisätietoja saatavilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

TÄRKEÄÄ TIETOA
 
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA PARANNETTU OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
 
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TÄYDENNETTY TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ PARANNETUN OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA PARANNETTU OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
 
PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. PARANNETTUA OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA PARANNETUN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
 
Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
 
Parannettu Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Parannettu Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Parannetun Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Parannettu Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.
 
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Parannetun Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Parannetun Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
 
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Parannettua Ostotarjousta, lausunut Parannetun Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
 
Käteisen vastaanottaminen Parannetun Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
 
Siltä osin kuin Parannettuun Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Parannetun Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Parannetun Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Parannetun Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea Bank Oyj toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Parannetun Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Parannettuun Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Parannettuun Ostotarjoukseen liittyen.