Aspo - Pörssitiedote

Aspo suunnittelee hybridilainan liikkeeseenlaskua ja ilmoittaa tarjouksesta ostaa takaisin liikkeessä olevaa hybridilainaa

ASPO Oyj          PÖRSSITIEDOTE              13.5.2016 klo 10.30


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN,
KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI
JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.


ASPO SUUNNITTELEE HYBRIDILAINAN LIIKKEESEENLASKUA JA ILMOITTAA TARJOUKSESTA
OSTAA TAKAISIN LIIKKEESSÄ OLEVAA HYBRIDILAINAA


Aspo Oyj ("Aspo" tai "Yhtiö") harkitsee uuden oman pääoman ehtoisen
joukkovelkakirjalainan (niin kutsuttu hybridilaina) liikkeeseenlaskua. Lainan
liikkeeseenlasku pyritään toteuttamaan lähitulevaisuudessa markkinatilanteen
mukaan. Lainan suunniteltu pääoma on noin 25 miljoonaa euroa.



Aspo tarjoutuu samanaikaisesti ostamaan takaisin yhtiön vuonna 2013 liikkeeseen
lasketun 20 miljoonan euron hybridilainan (ISIN-tunnus: FI4000072871)
velkakirjoja käteisellä. Takaisinostotarjous tehdään 13. toukokuuta 2016
päivätyssä takaisinostotarjousmuistiossa esitetyin ehdoin.
Takaisinostotarjouksen enimmäismäärä on rajoitettu uudella liikkeeseen
laskettavalla hybridilainalla Yhtiölle kerättävien nettovarojen määrään.
Takaisinostotarjous on ehdollinen uuden hybridilainan onnistuneelle
liikkeeseenlaskulle.



Takaisinostotarjouksessa hybridilainan lainaosuuksien käteisvastike tulee
olemaan 20 400 euroa kultakin lainan 20 000 euron arvo-osuudelta. Tarjous
päättyy 25. toukokuuta 2016 klo 16.00 Suomen aikaa. Takaisinoston selvityspäivän
oletetaan olevan 27. toukokuuta 2016.



Takaisinoston kohteena oleva hybridilaina on laskettu liikkeeseen marraskuussa
2013 ja Aspolla on oikeus lunastaa se takaisin ensimmäisen kerran marraskuussa
2016.



Hybridilaina on laina, joka on yhtiön muita velkasitoumuksia heikommassa
asemassa. Sitä käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana.
Hybridilainan haltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia eikä se
laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.



Aspo on nimittänyt uuden hybridilainan mahdollisen liikkeeseenlaskun yhteydessä
Danske Bank Oyj:n pääjärjestäjäksi ja takaisinostotarjouksen yhteydessä Danske
Bank Oyj:n tarjousasiamieheksi ja dealer manager -asiamieheksi.



Aspo käyttäisi suunnitellun hybridilainan liikkeeseenlaskusta saatavat varat sen
vuonna 2013 liikkeeseen laskeman 20 miljoonan euron hybridilainan takaisinoston
rahoittamiseen sekä Aspo-konsernin yleisiin tarpeisiin.

ASPO Oyj

Aki Ojanen
toimitusjohtaja



Lisätiedot:
Eemeli Lehto, Danske Bank Oyj, Origination Manager, 010 513 8794, eemeli.lehto
(a) danskebank.fi
Harri Seppälä, Aspo Oyj, Rahoitusjohtaja, 09 521 4035, 0400 617 201,
harri.seppala (a) aspo.com


Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.fi

Aspo on monialayhtiö, joka omistaa ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopan
lisäksi kasvumarkkinoilla keskittyen vaativiin B-to-B -asiakkaisiin. Vahvojen
yritysbrändien, ESL Shipping, Leipurin, Telko ja Kaukomarkkinat, tavoitteena on
olla toimialojensa markkinajohtajia. Ne vastaavat omasta toiminnastaan,
asiakassuhteistaan ja niiden kehittämisestä. Kokonaisuutena ne tuottavat Aspon
liikearvon. Aspon konsernirakennetta ja liiketoimintoja kehitetään
pitkäjänteisesti ilman ennalta määriteltyä aikataulua.

JAKELURAJOITUKSET

Tämän tiedotteen ja hybridilainan takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa
on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai
Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan
tämän tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion sekä muita takaisinostotarjoukseen
liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten
tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän
tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai
dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta,
takaisinostotarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei
saa jaella tai julkaista valtioissa, joissa tällainen jakelu tai julkaiseminen
olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia,
mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Etelä-Afrikka, Singapore
ja Japani. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous hybridilainan
lainaosuuksien ostamiseksi, myymiseksi tai tarjoamiseksi Aspon ostettavaksi
kenellekään henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous olisi
lainvastainen. Aspolla, tarjousasiamiehellä tai niiden läheisyhteisöillä ja
edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista
rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset hybridilainan
lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai
eivät.



Yhdysvallat: Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen
postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai
ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen
arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle
(sellaisena kuin määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain,
muutoksineen ("Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa Regulation S
-säännöksessä (kukin "yhdysvaltalainen henkilö")). Edellä sanottu kattaa
rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut
sähköisen viestinnän muodot. Hybridilainan lainaosuuksia ei saa tarjota
ostettavaksi takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla
tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota
ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt,
jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän
tiedotteen, takaisinostotarjousmuistion tai muiden takaisinostotarjoukseen
liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei saa suoraan eikä
välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna
rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien
toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa
olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle.
Mikä tahansa hybridilainaa koskeva tarjous Aspon ostettavaksi, joka on suoraan
tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja
mikä tahansa hybridilainaa koskeva tarjous Aspon ostettavaksi, jonka on tehnyt
Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-
varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja
antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä
hyväksytä.



Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja, sen
territorioita ja hallintoalueita (mukaan luettuna Puerto Rico, Yhdysvaltain
Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wakensaari ja Pohjois-Mariaanit), mitä
tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.



Yhdistynyt kuningaskunta: Tämä tiedote, takaisinostotarjousmuistio ja muu
takaisinostotarjoukseen liittyvä tarjousdokumentaatio ovat viestintää, joka
kuuluu Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain,
muutoksineen (Financial Services and Markets Act, "FSMA") 21(1) kohdan
soveltamisalaan. Siihen sovelletaan poikkeusta rajoituksiin, jotka koskevat
Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services
and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen, muutoksineen
("Määräys") 19 ja 43 artiklassa tarkoitettua rahoitusvälineiden markkinointia
("financial promotion"). Tätä tiedotetta, takaisinostotarjousmuistiota ja muuta
takaisinostotarjoukseen liittyvää tarjousdokumentaatiota saa jakaa ainoastaan
(ja ne on suunnattu yksinomaan) (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen
kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka
kuuluvat Määräyksen 19(5) artiklan soveltamisalaan, tai (iii) Määräyksen
49(2)(a)-(d) kohdan soveltamisalaan kuuluville korkean varallisuustason
yhteisöille ja muille henkilöille, joille ne voidaan laillisesti tiedottaa
(kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä "relevantit
henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien
ostamisesta tai muusta hankkimisesta voidaan osoittaa ainoastaan relevanteille
henkilöille ja tehdä ainoastaan tällaisten henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka
ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen,
takaisinostotarjousmuistion tai minkään tällaisen tarjousdokumentaation
perusteella taikka luottaa niiden sisältöön. Selvyyden vuoksi todetaan, että
mikään viranomainen ei ole hyväksynyt eikä hyväksy tätä tiedotetta,
takaisinostotarjousmuistiota tai muuta takaisinostotarjoukseen liittyvää
dokumentaatiota FSMA:n 21(1) kohdan mukaisesti.



Yleistä: Tämä tiedote ja takaisinostotarjousmuistio eivät muodosta tarjousta
myydä tai ostaa hybridilainan lainaosuuksia (eikä sen haltijoiden
takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä hybridilainan lainaosuuksia koskevia
tarjouksia Aspon ostettavaksi hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous
olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja-
tai muu lainsäädäntö edellyttää, että takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan
saanut välittäjä, ja dealer manager -asiamiehellä tai millä tahansa sen
läheisyhteisöistä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, dealer manager
-asiamiehen tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen takaisinostotarjouksen
tarjoajan puolesta kyseisessä valtiossa.



Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin
takaisinostotarjoukseen osallistuvan hybridilainan haltijan katsotaan antavan
tietyt vakuutukset ja sitoumukset ja tekevän tietyt sopimukset myös muiden
edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti
takaisinostotarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen
mukaista hybridilainaa koskevaa tarjousta Aspon ostettavaksi sellaiselta
haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia tai tekemään näitä
sopimuksia, ei hyväksytä. Aspo ja tarjousasiamies pidättävät oikeuden
harkintansa mukaan selvittää kunkin takaisinostotarjouksen mukaisen,
hybridilainaa koskevan tarjouksen osalta, onko hybridilainan haltijan antama
vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Aspo sen johdosta
(mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei
hyväksytä.



VASTUUNRAJOITUS



Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Aspon arvopapereita missään valtiossa.
Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, uuden hybridilainan liikkeeseenlaskua
koskevan dokumentaation jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä
tai sitä on rajoitettu. Uutta hybridilainaa ei tarjota yleisölle Suomessa tai
Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan
tämän tiedotteen ja, mikäli Aspo päättää edetä uuden hybridilainan
liikkeeseenlaskussa, uuteen hybridilainaan liittyvän tarjousdokumentaation
ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa.
Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation
haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja
noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai
-dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa
tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai
edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat,
Australia, Kanada, Hongkong, Etelä-Afrikka, Singapore ja Japani. Tämän
tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa mitään
Aspon arvopapereita, kuten uuden hybridilainan lainaosuuksia, sellaiselle
henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous olisi lainvastainen.
Aspolla, tarjousasiamiehellä, pääjärjestäjällä tai niiden edustajilla ei ole
oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko
tällaiset rajoitukset Aspon arvopapereihin, kuten uuden hybridilainan
lainaosuuksiin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai
eivät. Uutta hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain
arvopaperilain (kuten määritelty edellä) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä,
toimittaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille
henkilöille (kuten määritelty edellä), ellei käytettävissä ole poikkeusta
Yhdysvaltain arvopaperilain tai mahdollisesti sovellettavan Yhdysvaltain
osavaltioiden lainsäädännön mukaisesta rekisteröintivelvollisuudesta. Säännöksiä
tarjousdokumentaation jakelusta Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai sen jakelusta
edellä tarkoitetuille relevanteille henkilöille sovelletaan soveltuvin osin
uuteen hybridilainaan liittyvään tarjousdokumentaatioon.



[HUG#2012560]