Dovre Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Espoo, 2012-03-15 17:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Dovre Group Oyj                                 Pörssitiedote                  
                 15.3.2012 klo 18.15 

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Dovre Group Oyj:n 15.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden
2011 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti
hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2011 maksettavan osingon määräksi
0,01 euroa osakkeelta. Osingonjako on ehdollinen osakeyhtiölain 14 luvun 3-5
§:n mukaisen velkojainsuojamenettelyn suorittamiselle. Osingon täsmäytyspäivä
on 20.3.2012 ja velkojainsuojamenettelylle ehdollinen osinko maksetaan
15.8.2012. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset hallituksen valtuutuksiksi, jotka
koskivat omien osakkeiden hankkimista ja päättämistä osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. 

Yhtiökokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti Dovre Group Oyj:n vuoden 2011 tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2011 maksettavan
osingon määräksi 0,01 euroa osakkeelta. Osingonjako on ehdollinen
osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaisen velkojainsuojamenettelyn
suorittamiselle. Osingon täsmäytyspäivä on 20.3.2012 ja
velkojainsuojamenettelylle ehdollinen osinko maksetaan 15.8.2012. 

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden
tilikaudelta 2011. 

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 35.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle vuosipalkkiona 25.000 euroa ja hallituksen jäsenille
vuosipalkkiona 22.000 euroa ja yhtiön palveluksessa olevalle hallituksen
jäsenelle vuosipalkkiona 11.000 euroa. 

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi Ilari Koskelon, Antti Mannisen, Leena
Mäkelän ja Hannu Vaajoensuun sekä uutena jäsenenä Ossi Pohjolan. 

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiökokous valitsi KHT-yhteisö Ernst & Youngin jatkamaan yhtiön
tilintarkastajana, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta. 

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta(hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 

a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. 

b) Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

Valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään

  1. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai 
  2. yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
  3. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
     antamisesta seuraavin ehdoin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-        yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai 

-        osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 kappaletta (määrä
vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista). Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 6.200.000 kappaletta. Yhtiölle
itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen
nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 6.200.000
kappaletta. 

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien
erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun
uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.



Päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Dovre Groupin internet-sivuilla
osoitteessa www.dovregroup.com viimeistään 29.3.2012 alkaen. 



Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Antti Mannisen. 



Dovre Group Oyj

Janne Mielck
Toimitusjohtaja
puh. 020 436 2000
janne.mielck@dovregroup.com

www.dovregroup.com



Dovre Groupon kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen
palveluiden sekä projektinhallinnan ohjelmistojen toimittaja. Dovre Group
-konsernin liiketoimintaryhmät ovat Project Personnel, Consulting ja Software.
Vuonna 2011 Dovre Group -konsernin liikevaihto oli 73 miljoonaa euroa.
Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii yli 400 henkilöä. Dovre Group Oyj on
listattu NASDAQ OMX Helsingissä (tunnus: DOV1V). 



JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet