Nokia - Pörssitiedote

Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
21.4.2016 klo 13.05

Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen

Nokia ilmoitti tänään, että sen hallitus on päättänyt kutsua yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen koolle 16.6.2016, ja että hallitus ja sen valiokunnat tekevät
alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

  * Ehdotus maksaa osinkoa 0,16 euroa osakkeelta vuodelta 2015 ja ylimääräistä
    osinkoa 0,10 euroa osakkeelta;
  * Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi;
  * Ehdotus hallituksen palkkioiden korottamiseksi;
  * Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
    hankkimisesta;
  * Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista; ja
  * Ehdotukset tilintarkastajan uudelleen valitsemiseksi ja tilintarkastajan
    palkkioksi.
Osinkoehdotus

Kuten aiemmin julkistettu, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
2015 maksetaan osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
29.10.2015 julkistetun pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti maksetaan
ylimääräisenä osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä New Yorkin
pörssissä on 16.6.2016 ja Nasdaq Helsingissä ja Euronext Parisissa 17.6.2016.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 20.6.2016 ja kokonaisosingon arvioitu maksupäivä
on 5.7.2016.

Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

Jouko Karvinen ja Simon Jiang ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää
yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9), ja että seuraavat hallituksen nykyiset
jäsenet valitaan Nokian hallitukseen uudelleen toimikaudelle, joka päättyy
vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Vivek Badrinath, Bruce Brown,
Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa
ja Kari Stadigh.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Carla Smits-Nusteling, joka on KPN:n
entinen talousjohtaja sekä toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen jäsen ja
sijoittaja, valitaan Nokian hallitukseen uutena jäsenenä samalle toimikaudelle.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla
nimitysvaliokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin
yhtiökokouskutsu.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa 16.6.2016 kokoontuvan varsinaisen
yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa
Risto Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Olivier Pioun valintaa
hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut
heidät hallitukseen.

Ehdotus hallituksen palkkioiden korottamiseksi

Määritellessään ehdotettavia hallituspalkkioita hallituksen nimitysvaliokunnan
tavoitteena on mahdollistaa Nokian kyky kilpailla huippuluokan
hallitusosaamisesta osakkeenomistajien arvonmuodostuksen maksimoimiseksi. Siksi
valiokunnan toimintatapana on ottaa huomioon ja verrata hallituksen
palkkiotasoja ja -kriteerejä sellaisissa globaaleissa vertailuyhtiöissä, jotka
liikevaihdoltaan, maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan ja liiketoiminnan
monimuotoisuudeltaan vastaavat Nokiaa. Alcatel Lucentin kanssa toteutetun
yhdistymisen seurauksena Nokian rooli Pohjois-Amerikassa on vahvistunut
merkittävästi, mikä korostaa tarvetta varmistaa, että yhtiö kykenee rekrytoimaan
parhaita hallituksen jäseniä alueelta. Hallitusten jäsenten
palkitsemistilastojen mukaan Nokian nykyiset palkkiot eivät ole kilpailukykyisiä
verrattuna palkkiotasoihin, joita pohjoisamerikkalaiset yhtiöt maksavat. Alla
ehdotettujen palkkioiden korotusten ei ole tarkoitus nostaa hallituksen
palkkioita Pohjois-Amerikan tasolle, vaan niiden on tarkoitus osittain tasoittaa
eroa nykyisen palkkiotason ja pohjoisamerikkalaisten palkkiotason välillä.

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville
hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan seuraaviin määriin:
hallituksen varapuheenjohtajalle 185 000 euroa, muille hallituksen jäsenille
kullekin 160 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja
henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona lisäksi
30 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona lisäksi
15 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota ei ehdoteta korotettavaksi.
Valiokunta ehdottaa myös, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi
hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan kokouspalkkio, joka perustuu
matkustukseen hallituksen jäsenen kotipaikan ja hallituksen tai valiokunnan
kokouspaikan välillä. Kokouspalkkiota maksettaisiin enintään seitsemältä
kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti: 5 000 euroa mannerten välistä
matkustamista edellyttävältä kokoukselta ja 2 000 euroa mantereen sisäistä
matkustamista edellyttävältä kokoukselta. Yhdessä, vuosi- ja kokouspalkkiot
osittain tasoittaisivat kilpailukykyeroa Nokian hallituspalkkiotason ja
verrattavien pohjoisamerikkalaisten palkkiotasojen välillä.

Valiokunta ehdottaa edelleen yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti,
että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin joko markkinoilta
hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan
jäsenyytensä päättymiseen saakka osakemäärä, joka vastaa heidän kolmen
ensimmäisen hallitusvuotensa aikana hallituspalkkioina saamiensa Nokian
osakkeiden lukumäärää (vastaanotettu nettomäärä sen jälkeen, kun osakemäärästä
on vähennetty ne osakkeet, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta
aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot). Ehdotettu kokouspalkkio maksettaisiin
rahana.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
575 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on alle 10
prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön
pääomarakenteen optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet
mitätöidään. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi.
Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä
kauppaa omilla osakkeillaan tai vaihtoehtoisesti kaikille osakkeenomistajille
yhtäläisin ehdoin osoitetulla ostotarjouksella.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

Vuonna 2015 julkistetun pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti hallitus
aikoo hankkia yhtiön osakkeita kaksivuotisella 1,5 miljardin euron osakkeiden
takaisinosto-ohjelmalla edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään yhteensä 1 150 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen
voimassaoloaikana osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus
ehdottaa valtuutusta käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen,
omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen
ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä
mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen. Valtuutus ei päätä ylimääräisen yhtiöko-kouksen 2.12.2015
hallitukselle antamaa osakeantia koskevaa valtuutusta.

Ehdotukset tilintarkastajan uudelleenvalitsemiseksi ja tilintarkastajalle
maksettavaksi palkkioksi

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi ja että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiökokouskutsu ja Nokian hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan tulevat saataville Nokian internetsivuille
osoitteeseen www.nokia.com/yhtiokokous.

Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ja tietyt tässä esitetyt lausumat, muut kuin jo
toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.
Näitä ovat esimerkiksi: A) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
strategioihimme ja kasvun hallintaan; B) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt,
jotka liittyvät muutoksiin johdossamme, hallituksessamme ja muussa johdossamme,
toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme, mukaan lukien odotetut
ominaisuudet, liiketoiminta, organisaatiorakenne, johto ja toiminnot Alcatel
Lucentin hankinnan jälkeen; C) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat
tuloskehitystämme, tulostamme, osingonmaksuja ja maksujen ajankohtaa,
liiketoiminnan kuluja, veroja, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä
liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka
koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; D) oletukset,
jotka koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä
saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme
saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja
yrityskauppojen yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet;
ja E) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa",
"ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu",
"tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan",
"pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut "tavoitella", "arvioida", "on
tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa",
"arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset
lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka
sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin
sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa
olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan
lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia
poikkeamia voivat olla esimerkiksi: kykymme toteuttaa strategiamme, ylläpitää
tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme tai tunnistaa oikein tai
tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- tai kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme
optimoida pääomarakenteemme suunnitellusti tai saavuttamaan uudelleen investment
grade -tason luottoluokituksen tai muutoin parantaa sitä; 3) osakkeenomistajille
kultakin tilikaudelta jaettavien osinkojen ja pääomanpalautusten määrän ja
ajoituksen epävarmuus, mukaan lukien ehdotettua 0,16 euron osinkoa osakkeelta
vuodelta 2015 ja ylimääräistä 0,10 euron osinkoa osakkeelta; 4) kykymme hallita
ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen,
sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 1.4.2016 jättämässä Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) sivuilla 69-87 otsikon
"Operating and Financial Review and Prospects-Risk Factors" alla. Muut
tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset
voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta
koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti
päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä
on siihen lainmukainen velvollisuus.








[HUG#2005449]