UPM-Kymmene - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj            Yhtiökokouskutsu      2.2.2016 klo 12.10 EET

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 7. päivänä 2016 klo 14.00 alkaen Messukeskuksessa,
Messuaukio 1, Helsinki (kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2016 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 21.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille jäsenille 95 000
euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu
yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina
ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten
nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen (10).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen
nykyiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy
E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma,
Kim Wahl ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen hallitukseen toimikaudeksi, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat
nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.upm.fi/hallinnointi.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on arvioinut jäsenehdokkaiden
riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuuskriteerien pohjalta. Valiokunnan arvion mukaan kaikki
jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista,
koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi valiokunnan
arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenehdokkaat ovat
riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka
valiokunnan suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella ovat edelleen
riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet yhtiön hallituksessa
yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole
riippumaton yhtiöstä. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi
olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2015 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 2,3
miljoonaa euroa, veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,8 miljoonaa euroa ja
muista palveluista 0,5 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana jatkaisi KHT Merja Lindh, joka on toiminut tässä asemassa
8.4.2014 alkaen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden
antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja
osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet,
jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien nojalla.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi
hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista
maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 50 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa
9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön
kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa
yhtiökokouksen 9.4.2015 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään arvonkorotusten peruutusten
vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään taseeseen kirjattujen
arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta yhtiörakenteeseen suunniteltujen muutosten yhteydessä.

Yhtiö ilmoitti 10.12.2015, että se suunnittelee yhtiörakenteensa muuttamista
Suomessa nykyistä liiketoimintarakennetta paremmin vastaavaksi vaiheittain
liiketoiminta-alue kerrallaan. Yhtiörakenteen muuttamisen yhteydessä yhtiö
luovuttaisi perustettaville tytäryhtiöilleen varoja, joista joihinkin on yhtiön
edeltäjäyhtiöissä tehty arvonkorotuksia. Kirjanpitolain mukaan arvonkorotusten
kohteena olleiden varojen luovutus edellyttää arvonkorotusten peruutusta.

Arvonkorotusrahastoa on 1980-luvulla käytetty osakkeenomistajille suunnattuihin
rahastoanteihin. Tämän vuoksi arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä
arvonkorotusten peruutusten kaikkien vastakirjausten tekemiseen. Tässä
tapauksessa vastakirjauksia on tehtävä joko voittovaroista tai sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään taseeseen kirjattujen
arvonkorotusten  peruutusten vastakirjausten tekemisestä sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta siltä osin kuin arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä
vastakirjausten tekemiseen. Vastakirjausten määrä sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta olisi enintään 158 miljoonaa euroa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään
250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan
olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 1.3.2016
alkaen. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
21.4.2016.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 1.4.2016 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)         yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi;
b)         puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9-16
tai
c)         kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar
Aallon katu 1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 4.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

ADR-osaketalletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin,
JPMorgan Chase Bankin, toimimaan asiamiehenään ja käyttämään heidän oikeuksiaan
ADR-talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-
Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.2.2016 yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 2. päivänä 2016

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus

**

UPM, Mediasuhteet
puh. 040 588 3284
ma-pe klo 9-16
media@upm.com

www.twitter.com/UPM_News
www.facebook.com/UPMGlobal
www.linkedin.com/company/upm-kymmene

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta
kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM
Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme
valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme
asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 20 000 henkilöä
ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on
listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi



[HUG#1982953]