Viking Line - Kallelse till årsstämma

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Viking Line Abp         BOLAGSSTÄMMOKALLELSE              18.1.2010, kl. 17.00

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE                                                            

Aktieägarna i Viking Line Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls      
torsdagen den 11 februari kl. 12.00 i Alandica Kultur & Kongress, Strandgatan   
29, Mariehamn.                                                                  

Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av       
röstsedlar börjar kl. 11.00.                                                    

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman                                       

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:                                    

1. Öppnande av stämman                                                          

2. Konstituerande av stämman                                                    

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen                    

4. Konstaterande av stämmans laglighet                                      

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden        

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för   
verksamhetsåret 1.11.2008 - 31.10.2009                                          

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet                              

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och           
dividendutdelning                                                               

- Styrelsen för Viking Line Abp föreslår att i dividend för räkenskapsåret      
1.11.2008 - 31.10.2009 utdelas € 0,70 per aktie. Styrelsen föreslår vidare att  
avstämningsdag för dividenutbetalning är tisdagen den 16 februari 2010 samt att 
utbetalningsdag är tisdagen den 23 februari 2010.                               

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören   

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden                                      

11. Val av styrelseledamöter                                                    
- Styrelsen, i avsaknad av nomineringskommitté, föreslår för bolagsstämman att  
Jesper Blomsterlund väljs till ny ordinarie medlem i styrelsen i stället för    
Carita Blomsterlund som avböjt omval. Carita Blomsterlund föreslås vald till    
styrelsesuppleant. I övrigt föreslås omval av de sittande styrelsemedlemmarna   
och suppleanter. Styrelsen skulle, om stämman omfattar förslaget, få följande   
sammansättning; Ben Lundqvist, ordförande, Jesper Blomsterlund, Nils-Erik       
Eklund, Erik Grönberg, Agneta Karlsson, Dick Lundqvist och Lars G Nordström     
ordinarie medlemmar och Carita Blomsterlund, Trygve Eriksson samt Stefan        
Lundqvist suppleanter.                                                          

12. Beslut om revisorns arvode                                                  
- Styrelsen, i avsaknad av revisionskommitté, föreslår att revisorernas arvoden 
utgår enligt räkning.          

13. Val av revisor                                                              
Styrelsen, i avsaknad av revisionskommitté, föreslår att till ordinarie revisor 
för inkommande räkenskapsår väljs CGR Johan Kronberg och CGR Martin Grandell och
till revisorssuppleanter väljs CGR Sven-Harry Boman och GRM Erika Sjölund.      
14. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen                            
- Styrelsen föreslår inför bolagsstämman, till följd av förslaget att förändra  
bolagets räkenskapsperiod till kalenderår samt för att modernisera              
bolagsordningen så den bättre motsvarande gällande aktiebolagslag, att          
bolagsordningen förändras på följande punkter.                                  

Gällande lydelse § 1:                                                           

§ 1. Bolagets namn är Viking Line Abp och dess hemort är Mariehamns stad.       

Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva rederi- och därmed sammanhängande
rörelse, hotell- och restaurangrörelse, uthyrning av lägenheter samt att        
förvärva, äga och besitta fartyg, fastighet och annan egendom.                  

Föreslagen lydelse § 1:                                                         

§ 1. Bolagets firma är Viking Line Abp och dess hemort är Mariehamn.            

Bolaget bedriver rederi- och därmed sammanhängande rörelse, hotell- och         
restaurangrörelse, uthyrning av lägenheter samt kan förvärva, äga och besitta   
fartyg, fastighet och annan egendom.                                            

Gällande lydelse § 2:                                                           

§ 2. Bolagets minimikapital är 605.476,54 euro och maximikapitalet är           
2.421.906,14 euro inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas och nedsättas utan 
ändring av bolagsordningen.                               

Aktiens nominella belopp är 0,17 euro (ej exakt belopp).                        

Föreslagen lydelse § 2:                                                         

§ 2. Bolagets minimikapital är 720.000 euro och maximikapitalet är 2.880.000    
euro inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas och nedsättas utan ändring av   
bolagsordningen.                                                                

Aktiernas minimiantal är 3.600.000 och maximiantalet är 14.400.000.             

Gällande lydelse § 3:                                                           

§ 3. Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet efter den av bolagets styrelse
fastställda anmälningsdagen.                                                    

Rätten att efter anmälningsdagen få medel som bolaget betalar ut samt           
teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet tillkommer endast den                

1. som på avstämningsdagen antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen;  

2. vars rätt till en prestation på avstämningsdagen har noterats på ett i       
aktieägarförteckningen antecknad aktieägares värdeandelskonto och som har       
antecknats i aktieägarförteckningen, eller                                      

3. på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på          
avstämningdagen har noterats och vilken aktieförvaltare har antecknats som      
aktiens förvarare i aktieägarförteckningen.                                     

Föreslagen lydelse § 3:                                                         

§ 3. Bolagets aktier tillhör värdeandelssystemet                                

Gällande lydelse § 4:                                                           

§ 4 Förvaltningen av bolagets angelägenheter handhaves av bolagets styrelse, som
består av ordförande och sex ledamöter, samt tre suppleanter. Ordförande,       
ledamöter och suppleanter väljes vid ordinarie bolagsstämma för tiden intill    
utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Vid förfall för styrelsens ordförande 
eller styrelseledamot äger, i första hand, denne att nominera den suppleant som 
skall kallas i hans ställe.                                                     

Vid styrelsens sammanträde föres protokoll som undertecknas av samtliga         
närvarande styrelsemedlemmar.                                                   

Föreslagen lydelse § 4:                                                         

§ 4. Bolagets styrelse består av ordförande och sex ledamöter, samt tre         
suppleanter. Ordförande, ledamöter och suppleanter väljs vid ordinarie          
bolagsstämma för tiden intill utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Vid     
förfall för styrelsens ordförande eller styrelseledamot äger, i första hand,    
denne att nominera den suppleant som skall kallas i hans ställe.                

Vid styrelsens sammanträde förs protokoll som undertecknas av samtliga          
närvarande styrelsemedlemmar.                                                   

Gällande lydelse § 5:                                                           

§ 5. Bolaget har en av styrelsen utsedd verkställande direktör, som skall handha
bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och          
föreskrifter.                                                                   

Bolagets firma tecknas av verkställande direktören ensam eller av tvenne        
styrelsemedlemmar gemensamt eller av den eller de personer styrelsen därtill    
befullmäktigat att teckna firman per procuram.                                  

Föreslagen lydelse § 5:                                                         

§ 5. Bolaget har en av styrelsen utsedd verkställande direktör, som skall handha
bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och          
föreskrifter.                                                                   

Bolagets firma tecknas av verkställande direktören ensam eller av två           
styrelsemedlemmar gemensamt eller av den eller de personer styrelsen därtill    
befullmäktigat att teckna firman per procuram.                                  

Gällande lydelse § 6:                                                           

§ 6. Bolaget har två ordinarie revisorer och två revisorssuppleanter.           
Revisorerna och deras suppleanter väljs på ordinarie bolagsstämma för tiden     
intill utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.                                

Föreslagen lydelse § 6:                                                         

§ 6. Bolagets räkenskaper avslutas per kalenderår.                              

Gällande lydelse § 7:                                                           

§ 7. Bolagets räkenskapsår börjar den 1 november och avslutas den 31 oktober.   
Räkenskaperna skall efter avslutad räkenskapsperiod vara färdiga att överlämnas 
till revisorerna senast den 31 januari.                                         

Revisionen kan försiggå under hela räkenskapsåret och skall revisionen vara     
slutförd senast den 28 februari.                                                

Revisorn bör tillställa styrelsen revisionsprotokoll samt över revisionen avgiva
skriftlig berättelse, vilken berättelse jämte styrelsens eventuella förklaring  
föredrages vid ordinarie bolagsstämma.                                          

Föreslagen lydelse § 7:                                                         

§ 7. Bolaget har minst en revisor och en revisorssuppleant. Dessa väljs på      
ordinarie bolagsstämma för tiden intill utgången av nästa ordinarie             
bolagsstämma.                                                                   

Revisorerna bör tillställa styrelsen revisionsprotokoll samt över revisionen    
avgiva skriftlig berättelse, som tillsammans med styrelsens eventuella          
förklaring föredrages vid ordinarie bolagsstämma.                  

Gällande lydelse § 8:                                                           

§ 8. Ordinarie bolagsstämma hålles efter utgången av varje räkenskapsperiod på  
en av styrelsen fastställd tid före utgången av april månad. Extra bolagsstämma 
hålles så ofta styrelsen finner sådant nödigt, då föregående stämma därom fattat
beslut eller då aktieägare, vilka tillsammans företräder minst 1/10 av det      
totala antalet aktier i bolaget eller en revisor sådant påyrkar med angivande av
ändamålet för stämmans sammankallande.                                          

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse, som införes i någon på   
bolagets hemort utkommande tidning.                                             

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman, skall anmäla därom till bolagets 
styrelse senast vid en av bolagets styrelse fastställd tidpunkt som inte får    
utsättas tidigare än två dagar före bolagsstämman. Uppgift om                   
anmälningsskyldigheten skall intas i kallelsen.                                 

Föreslagen lydelse § 8:                                                         

§ 8. Ordinarie bolagsstämma hålls efter utgången av varje räkenskapsperiod på en
av styrelsen fastställd tid före utgången av juni månad. Extra bolagsstämma     
hålls så ofta styrelsen finner sådant nödigt, då föregående stämma därom fattat 
beslut eller då aktieägare, vilka tillsammans företräder minst 1/10 av det      
totala antalet aktier i bolaget eller en revisor sådant påyrkar med angivande av
ändamålet för stämmans sammankallande.                                          

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse, som införs i någon på    
bolagets hemort utkommande tidning.                                             

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman, skall anmäla därom till bolagets   
styrelse senast vid en av bolagets styrelse fastställd tidpunkt som inte får    
utsättas tidigare än två vardagar före bolagsstämman.                           

Gällande lydelse § 9:                                                           

§ 9. På ordinarie bolagsstämma föredrages                                       

a) styrelsens årsberättelse, vilken bör innehålla utom annat som för aktieägarna
kan vara av intresse, bolagets balans- och resultaträkningar för den gångna     
räkenskapsperioden,                                                             

b) revisorernas berättelse över styrelsens förvaltning och räkenskaperna för    
föregående verksamhetsår,                                                       

c) vederbörandes förklaring i anledning av de anmärkningar, som revisorerna till
äventyrs fastställt.                                                            

Bolagsstämma beslutar därefter angående                                         

d) fastställande av bokslutet för föregående räkenskapsår och ansvarsfrihet för 
bolagets styrelse och verkställande direktör,                                   

e) den åtgärd, som föranledes av styrelsens förvaltning under året och          
redovisning härför,                                                             

f) den åtgärd som föranledes av vinst eller förlust enligt den fastställda      
balansräkningen och tiden för vinstutdelningen,                                 

g) styrelseordförandens, styrelseledamöternas och suppleanternas samt           
revisorernas arvoden                                                            

h) övriga i kallelsen nämnda till stämman hänskjutna frågor, som styrelsen,     
revisorerna eller enskild bolagsman kunna hava till stämman framställt.         

Härefter verkställes                                                            

i) val av styrelseordförande samt av styrelsemedlemmar ävensom                  
styrelsesuppleanter,                                                            

j) val av två revisorer jämte två revisorssuppleanter.                          

Föreslagen lydelse 9 §:                                                         

§ 9. På ordinarie bolagsstämma framläggs                                        

a) bokslutet samt styrelsens verksamhetsberättelse,                             

b) revisionsberättelse,                                                         

c) förklaring i anledning av de anmärkningar, som revisorerna eventuellt har    
framställt.                                                                     

Bolagsstämma beslutar därefter angående                                         

d) fastställande av bokslutet och koncernbokslutet för föregående räkenskapsår  

e) ansvarsfrihet för bolagets styrelse och verkställande direktör,              

f) dispositionen av den vinst som den fastställda balansräkningen utvisar,      

g) antal revisorer och revisorssuppleanter                                      

h) styrelseordförandens, styrelseledamöternas och suppleanternas samt           
revisorernas arvoden                                                            

i) övriga i kallelsen nämnda ärenden                                            

Härefter verkställes                                                            

j) val av styrelseordförande samt av styrelsemedlemmar och styrelsesuppleanter, 

k) val av beslutat antal revisorer och revisorssuppleanter                      

Gällande lydelse 10 §:                                                          

§ 10. Av enskild bolagsman väckt fråga bör, för att kunna vid bolagsstämma      
behandlas, skriftligen avfattas och till styrelsen inlämnas så tidigt att       
ärendet kan i kallelsen till stämman omnämnas.                                  

Gällande 10 § i bolagsordningen föreslås struken och att de kommande            
paragraferna omnumreras.                                                        

Föreslagen lydelse 10 §:           

§ 10. Aktieägare utövar sin rösträtt vid bolagsstämman personligen eller genom  
ombud.                                                                          

Vid omröstning och val beräknas en röst för varje vid stämman representerad     
aktie, dock må ingen aktieägare rösta för mera än 1/4 av vid stämman företrädda 
aktier. Omröstningar och val verkställas öppet, dock skall val förrättas med    
slutna sedlar, om någon sådant påyrkar. Vid lika röstetal avgörs val genom      
lottdragning medan andra omröstningar avgörs med ordförandes röst.              

Beslut om ändring av denna bolagsordning eller om likvidation av bolaget skall, 
för att äga giltighet, omfattas av minst 3/4 av de vid stämman representerade   
rösterna.                                                                       

Gällande lydelse 11 §:                                                          

§ 11. Aktieägare utövar sin rösträtt vid bolagsstämman personligen eller genom  
ombud.                                                                          

Vid omröstning och val beräknas en röst för varje vid stämman representerad     
aktie, dock må ingen närvarande rösta för mera än 1/4 av vid stämman företrädda 
aktier. Omröstningar och val verkställas öppet, dock skall val förrättas med    
slutna sedlar, om någon sådant påyrkar. Falla vid val rösterna lika skilje      
lotten.                                                                         

Beslut om ändring av denna bolagsordning eller om upplösning av bolaget skall,  
för att äga giltighet, omfattas av minst 3/4 av de vid stämman representerade   
rösterna.                                                                       

Föreslagen lydelse 11 §:                                                        

§ 11. I övrigt länder gällande lag om aktiebolag till efterrättelse.            

Gällande lydelse 12 §:                        

§ 12. I övrigt länder gällande lag om aktiebolag till efterrättelse.            

Föreslagen lydelse 12 §:                                                        

Föreslås att paragrafen stryks.                                                 


15. Avslutande av stämman                                                       

B. Bolagsstämmohandlingar                                                       
De förslag av styrelsen och dess kommittéer som hänför sig till                 
föredragningslistan ovan                                                        
samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Viking Line Abp:s internetsidor 
http://www.vikingline.fi/foretagsinfo/index.asp. Viking Line Abp:s              
årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och       
revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast den  
19 januari 2010.                                                                

Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid        
bolagsstämman. Kopior av bokslutshandlingarna skickas även till aktieägarna och 
övriga handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till          
aktieägarna.                                                                    

Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor från och med 
den 18 februari 2010.                                                           

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman                                   

1. Rätt att delta och anmälan                                                   

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast måndagen den 1 februari
2010 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av  
Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes          
personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets     
aktieägarförteckning.                                                           

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast tisdagen den 9
februari 2010 kl. 12.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:                  
a) per e-post bolagsstamma@vikingline.fi ;                                      
b) per telefon på numret 018-27000;                                             
c) per fax på numret 018-16977; eller                                           
d) skriftligt till Viking Line Abp, Pb 166, AX-22101 MARIEHAMN.                 

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn och personbeteckning, samt  
namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.     

De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Viking Line Abp används endast
för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill   
anknutna registreringar.                                                        

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som                                                                             
behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.      

2. Ombud och fullmakter                                                         

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat            
tillförlitligt sätt visa                                                        
sin rätt att företräda aktieägaren.                                             

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier                                      

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin        
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i         
aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till              
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till    
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt     
införas i bolagets aktieägarförteckning senast den 8 februari 2010, kl. 10.00.  

4. Övriga anvisningar och information                                           
På dagen för denna stämmokallelse den 18 januari 2010 uppgår det totala antalet 
aktier i Viking Line Abp till 10.800.000 aktier och det totala antalet röster i 
Viking Line Abp till 10.800.000 röster.                                         

Mariehamn den 18 januari 2010                                                   

Viking Line Abp                                                                 
STYRELSEN



Kent Nyström
Vice verkställande direktör