|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017-05-30 16:15:02 CEST 2017-05-30 16:15:02 CEST REGULATED INFORMATION Valoe Oyj - Osavuosikatsaus (Q1 and Q3)VALOE OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.2017 – 31.3.2017Valoe Oyj Osavuosikatsaus 30.5.2017
VALOE OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.2017 – 31.3.2017 YHTEENVETO - Valoe sai helmikuussa 2016 Etiopiasta noin 15,8 miljoonan euron tilauksen aurinkosähkopaneelitehtaan toimittamisesta ja taustajohdinteknologiasta. Yhtiö julkaisi katsauskauden lopussa 31.3.2017 tilinpäätöstiedotteen, jossa Etiopian projektin osaprojekteista oli 31.12.2016 tuloutettu noin 20 %. 21.4.2017 Valoe tiedotti, että se on muuttanut Etiopian projektin kirjaamiskäsittelyä. Varovaisuuden periaatetta noudattaen yhtiö päätti peruttaa 2016 tuloslaskelmasta Etiopian projektin myyntituottojen ja niitä vastaavien kulujen kirjauksen. - Helmikuussa 2017 yhtiö laski liikkeelle enintään 1,5 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan, joka merkittiin kokonaan. Yhtiöön tehtiin uusia käteissijoituksia vaihtovelkakirjalainan merkintaikana 1,05 miljoonaa euroa. Merkinnöistä 0,45 miljoonaa euroa maksettiin kuittaamalla merkintähinta merkitsijöiden saatavia vastaan. - Valoe saavutti maaliskuussa 2017 sovinnon Kiinan tehtaan vuokravastuiden takaukseen liittyvässä riidassa. Sovintosopimuksen mukaisesti Valoe maksoi takausvastuusta n. 0,15 miljoonaa euroa ja osapuolet ovat lopettaneet kaikki oikeudelliset toimenpiteet asiassa. Takausvastuun pienenemisestä johtuva tulosvaikutus on noin 0,5 miljoonaa euroa - Valoe-konsernin jatkuvien toimintojen IFRS-standardien mukainen liikevaihto katsauskaudella tammikuu – maaliskuu 2017 oli 0,07 miljoonaa euroa (1,6 miljoonaa euroa vuonna 2016). Jatkuvien toimintojen liiketulos oli -0,8 miljoonaa euroa (-0,1 miljoonaa euroa), kauden tulos -1,4 miljoonaa euroa (-0,6 miljoonaa euroa), osakekohtainen tulos oli -0,0016 euroa (-0,0007) ja käyttökate oli -0,5 miljoonaa euroa (0,03 miljoonaa euroa). - Valoen aasialainen asiakas käy neuvotteluja noin 26,5 miljoonan euron tehdaskaupan rahoituksen järjestämisestä. Valoe sisällyttää tilauksen tilauskantaansa vasta asiakkaan tehdasprojektin rahoituksen varmistuttua. - Katsauskauden päättymisen jälkeen huhtikuussa 2017 Valoe sopi kolmen miljoonan euron pääomaehtoisesta rahoitusjärjestelystä Bracknor Investmentin kanssa ja päätti aloittaa osakkeiden yhdistämiseen (reverse split) tähtäävät valmistelut. Valoen 14.6.2017 kokoontuva varsinainen yhtiökokous käsittelee hallituksen esityksen, koskien osakkeiden yhdistämistä. - Valoe ei anna markkinaohjeistusta koskien tulevaisuudennäkymiä tilikaudelle 2017. - Katsauskauden ja sen päättymisen jälkeisistä tapahtumista on kerrottu enemmän pörssitiedotteissa, jotka on julkaistu Valoen internet-sivuilla www.valoe.com. Osavuosikatsaus on laadittu noudattaen IAS 34 osavuosikatsaukset –standardia. Valoe on soveltanut osavuosikatsauksen laatimisessa samoja laskentaperiaatteita kuin vuositilinpäätöksessä 2016. Osavuosikatsaus on tilintarkastamaton.
TALOUDELLINEN KEHITYS TAMMI-MAALISKUU 2017 Katsauskauden jälkeen huhtikuussa 2017 johtuen IAS 11:n Pitkäaikaishankkeet-standardin osatuloutuksen vaatiman riittävän näytön puuttumisesta Valoe päätti poistaa Etiopian projektin vaikutuksen tuloslaskelmastaan. Näin Valoen oma pääoma muuttui negatiiviseksi tilinpäätöshetkellä 31.12.2016. Hallitus ryhtyi välittömästi toimenpiteisiin ja neuvotteli lähipiirilainojensa ehtoja oman pääomanehtoisiksi. Eräiden lähipiirilainojen muututtua oman pääoman ehtoisiksi pääomalainoiksi Valoen oma pääoma palautui jälleen positiiviseksi. Yllä mainittujen vuoden 2016 lopun pääomatilanteeseen vaikuttaneiden toimenpiteiden lisäksi Valoen hallitus on käytännössä jo aiemmin aloittanut toimenpiteet yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi ja toiminnan jatkuvuus periaatteen soveltamisen varmistamiseksi. Valoe sopi 19.4.2017 Bracknor Investmentin kanssa enintään 3.000.000 euron pääomaehtoisesta rahoitusjärjestelystä. Lisäksi Valoe on sopinut vuonna 2017 erääntyvien lainojen maksujen siirrosta 30.4.2018 saakka lukuun ottamatta Danske Bankin 0,7 miljoonan euron suuruista lainaa, joka eräntyy 30.9.2017. Operatiivisesti Etiopian projektia jatketaan ja osatuloutukseen palataan, kun IAS-standardin mukainen riittävä näyttö tuottojen kotiutumisesta on saatu. Siihen asti yhtiö liittää taloudelliseen raportointiinsa myös pro forma- avainlukuja. Tämän lisäraportoinnin tarkoitus on antaa markkinoille käsitys Etiopian projektin kokonaisvalmiusasteesta ja sen vaikutuksesta yhtiön taloudellisiin tietoihin siinä vaiheessa, kun IFRS:n mukaiset osatuloutusedellytykset täyttyvät. Tärkeimpänä tällaisena edellytyksenä Valoe pitää asiakkaan tilauksen mukaisen noin 9,5 miljoonan euron peruuttamattoman remburssin avaamista yhtiön hyväksymässä pankissa. Valoen aasialainen asiakas käy neuvotteluja noin 26,5 miljoonan euron tehdaskaupan rahoituksen järjestämisestä. Valoe sisällyttää tilauksen tilauskantaansa vasta asiakkaan tehdasprojektin rahoituksen varmistettua. Kaupan rahoitukseen liittyvät neuvottelut ovat kuitenkin edelleen kesken, eikä niiden toteutumisesta ole vielä varmuutta. Valoe neuvottelee aktiivisesti myös useasta muusta tehdaskaupasta. Seuraavassa on esitetty Valoe-konsernin jatkuvien toimintojen taloudellinen tulos. Suluissa on vertailuluku vastaavalta ajanjaksolta vuonna 2016, jollei toisin mainita.
Tammikuu – maaliskuu 2017 (jatkuvat liiketoiminnot):
- Valoe-konsernin liikevaihto pieneni 0,07 miljoonaan euroon (vuonna 2016: 1,6 miljoonaa euroa) Liiketoiminnan volyymi jäi katsauskaudella hyvin matalaksi johtuen Etiopian projektin puuttumisesta Valoen tunnusluvuista sekä alkuvuodelle tyypillisestä aurinkopaneelien pienestä toimitusmäärästä. Vertailtaessa katsauskauden Q1/2017 lukuja viimevuotisiin on huomattava, että tilivuonna 2016, marraskuuhun saakka Valoe tuloutti Etiopian projektia sen etenemisen tahdissa. Valoe päätti huhtikuussa 2017 IFRS:n edellyttämän riittävän näytön puuttuessa noudattaa tuloutuksessaan varovaisuutta ja poistaa kokonaan Etiopian projektin tulosvaikutuksen tilinpäätöksestään (Kts Valoe Oyj:n Tilinpäätös 2016). Osavuosikatsausten vertailulukuihin muutosta ei kuitenkaan ole tehty.
TOIMITUSJOHTAJA IIKKA SAVISALON KATSAUS Valoe on seurannut tarkasti päättämäänsä strategiaa. Suurimmat myyntiponnistukset ovat suuntautuneet partnerihankintaan kehittyvissä talouksissa: Afrikassa, Aasiassa sekä Etelä- Amerikassa. Tulosta on tullut, mutta yhtiö on myös oppinut, että liiketoiminnan dynamiikka näillä alueilla poikkeaa merkittävästi yhtiön omasta. Valoen etiopialainen valmistuspartneri sopi jo helmikuussa 2016 sitovasti projektin rahoituksesta Etiopian valtion omistaman kehityspankin kanssa ja Valoe aloitti projektin toteutuksen. Valitettavasti hitaan paikallisen byrokratian takia Valoe ei ole vielä tätä kirjoitettaessa saanut projektista ensimmäistäkään rahasuoritusta. Valoe on siitä huolimatta vakuuttunut, että Etiopian valtion kokonaan rahoittama projekti toteutuu. Yhtiö on oppinut ymmärtämään, että Afrikassa aikataulun käsitys poikkeaa paljon Euroopassa totutusta. Huolimatta siitä, että samantapaista hitautta saattaa ilmetä myös Valoen muissa kehittyviin maihin suuntautuvissa myyntihankkeissa, yhtiö jatkaa vakuuttuneena oikeasta strategiastaan myös vuonna 2017 samoilla periaatteilla ja samoilla markkina-alueilla. Valoen johto luottaa siihen, että tukiessaan valmistuspartnereitaan vahvasti alusta alkaen, yhtiö varmistaa myös oman markkinansa ja kilpailukykynsä jatkuvan kehityksen. Koko vuoden 2016 ajan aurinkopaneelien maailmanmarkkinahinnat laskivat ja hinnanlasku näyttää jatkuvan tänäkin vuonna. Valoen Crome-paneeli pysyi silti kokonaistaloudellisesti kilpailukykyisenä. Alentuneet raaka-ainekustannukset hyödyttävät myös Valoeta. Yhtiön kilpailukykyä tulevaisuudessa varmistaa osaltaan myös se, että vuoden 2016 aikana ei markkinoilla esitelty mitään Valoen kilpailukykyä uhkaavia uusia teknologioita. Aurinkosähkö lunastaa suuret lupaukset, kun sitä voidaan käyttää maantieteellisestä sijainnista huolimatta öin ja päivin, kesät ja talvet. Valoe osallistuu aktiivisesti hankkeisiin, joissa edellä mainittua yhteistä päämäärää tavoitellaan. Valoe on jo esitellyt eräille yhteistyökumppaneilleen aurinkosähkön käytön ”24-7-365”-projektikonseptin, jonka testaus on tarkoitus aloittaa tänä vuonna, ja johon parhaillaan etsitään sopivaa pilottiasiakasta. Tilikauden 2017 ensimmäisellä kvartaalilla Valoe on käyttänyt merkittävästi resursseja Etiopian projektin rahoitussopimuksen toteuttamisongelmien ratkaisuun. Valoe uskoo tilanteen ratkeavan ja nyt keskeytyksissä olleen projektin käynnistyvän uudelleen. Lisäksi Valoe on pyrkinyt auttamaan aasialaista partneriaan rahoituksen järjestämisessä, jotta Valoen toinen tehdasprojekti voisi alkaa mahdollisimman nopeasti. Valoen tilikauden alku oli rahoituksellisesti vaikea, ja johdon resurssit oli suunnattu toiminnan jatkumisen turvaavan rahoituksen järjestämiseen. Yhtiö onnistuikin keräämään vaihtovelkakirjalainalla sekä katsauskauden jälkeen Bracknor Investmentin kanssa allekirjoitetulla rahoitussopimuksella merkittävästi paremmat rahoitukselliset resurssit tilikauden loppuosaa varten. Yhtiö valmistelee edelleen myös osakeanteja, joiden avulla myös pidemmän aikavälin toiminta tulisi turvatuksi. Tilikaudella jatkunut aurinkopaneelien maailmanmarkkinahinnan lasku on kiristänyt kilpailua alalla entisestään. Useat alalla toimineet valmistajat ovatkin supistaneet tuotantoaan tai joutuneet lopettamaan toimintansa. Valoe kuitenkin kilpailee ns. premiumtuotteiden markkinassa, jossa hinnat ovat laskeneet maltillisemmin. Muita tämän segmentin toimijoita ovat mm. Sunpower, Panasonic ja LG. Valoen valtavirtatuotteista poikkeava virranjohdatusrakenne mahdollistaa myös tuotekehityspolkuja, joilla voidaan onnistuttessa saavuttaa merkittävästi tehokkaampi, pitkäikäisempi ja toimintavarmempi paneeli kuin mihin tavanomainen H-tyypin paneeli parhaimmillaankaan pystyy. Uuden rahoituksen järjestyttyä Valoe on lisännyt merkittävästi tuotekehityspanostustaan seuraavan sukupolven paneelien sekä oman kennoratkaisun kehittämiseksi. Yhtiö uskoo saavansa jo seuraavasta tuotesukupolvestaan erittäin kilpailukykyisen ja tehokkaan paneelin. Yhtiön tärkein lyhyen aikavälin tavoite on kuitenkin saada Etiopian rahoitussopimuksen mukaiset rahat käyttöönsä ja edesauttaa uusien asiakasprojektien käynnistymistä mahdollisimman nopeasti.
Afrikka Valoen markkina-alueena Tyypillinen afrikkalainen aurinkosähkömarkkina jakautuu, niin kuin muuallakin kahteen eri segmenttiin. Suuret, yli 100 MW:n voimalat, joiden investointikustannus vaihtelee olosuhteista ja teknisestä määrittelystä riippuen 130 M€ - 200 M€ välillä, liitetään tyypillisesti kantaverkkoon. Tällaisia erittäin suuria hankkeita on vireillä pelkästään Etiopiassa useita. Muut Valoeta ja sen valmistuspartneria kiinnostavat mahdollisuudet liittyvät nyt tyypillisesti dieselkäyttöisten voimaloiden varassa toimiviin verkon ulkopuolisiin sekä kokonaan ilman sähköä oleviin alueisiin. Tällaisissa projekteissa asiakas tarvitsee aurinkovoimaloiden lisäksi erilaisia energiavarastoja sekä älyverkkoteknologiaa, jotta kokonaisuudesta saataisiin loppukäyttäjän kannalta toimiva. Etiopiassa, niin kuin monissa muissakin Afrikan maissa on haja-asutusta ja pieniä yhdyskuntia sähköistetty lukuisissa humanitäärisissä projekteissa aurinkosähköllä. Tällaisten hankkeiden lukumäärän ennustetaan kasvavan nopeasti. Tyypillisiä sekä tällaiselle markkinalle että Valoelle sopivia tuotteita voisivat esimerkiksi olla täysin itsenäiset, akuilla varustetut aurinkopaneelit virranlähteiksi jääkaapille, kevyelle kotielektroniikalle sekä valaistukselle.
VALOEN STRATEGIA Valoen liikevaihto muodostuu neljästä eri palvelu- ja tuotekonseptista: 1. Aurinkosähköpaneelien ja –järjestelmien myynti ja toimitukset Paneelien ja aurinkosähköjärjestelmien myynti on ehkä Valoen näkyvin, mutta liikevaihtopotentiaaliltaan pienin tuoteryhmä. Kaikki Valoen aurinkosähköpaneelit valmistetaan toistaiseksi yhtiön tehtaalla Mikkelissä. Niitä toimitetaan pääasiallisesti yhtiön jakelijoille- tai tuleville valmistuspartnereille. Lisäksi yhtiö toimittaa aurinkosähkövoimaloita ja -järjestelmiä koti- ja ulkomaisille asiakkaille. Valoe tehostaa paneeliensa ja aurinkosähköjärjestelmiensä myyntiä Suomessa rakentamalla järjestelmällisesti jälleenmyyntikanavia tuotteilleen. Yhtiön Mikkelin tehtaan nykyinen kapasiteetti on suunniteltu tuottamaan vuodessa enintään 6 – 8 miljoonan euron arvosta aurinkosähköpaneeleita tämänhetkisin maailmanmarkkinahinnoin. Paneelien myynti ei siten muodosta oleellista osaa yhtiön tavoittelemasta myynnistä.
Valoen paneelit ovat läpäissyt saksalaisen Fraunhofer ISE:n vaativan testiohjelman mahdollistaen paneelin sertifioinnin kaikilla yhtiön tavoittelemilla myyntialueilla. 2. Tuotantolinjojen ja niiden osien kehittäminen ja myynti
Tyypillisesti uusiin paneelien tuotantolinjoihin voisivat investoida kehittyneillä markkinoilla, esimerkiksi Kiinassa, toimivat valmistajat. Namä Valoen potentiaaliset asiakkaat valmistavat nyt perinteisiä, ns. H-tyypin, pintajohdotettuja aurinkosähköpaneeleja. Valoe tietää, että useat valmistajat aikovat siirtyä valmistamaan seuraavan sukupolven taustajohdinpaneeleita. Tällaisilla asiakkailla on useimmiten hallussaan oma paneelireseptiikka ja ne tarvitsevat ainoastaan yksittäisiä tuotantokoneita tai -linjoja. Tyypillinen markkinahinta taustajohdinpaneelien tuotantokoneista tai valmistuslinjasta on Valoen arvion mukaan 4-8 miljoona euroa. 3. Valmistuspartneriverkoston rakentaminen Valoen strategian kulmakivi on solmia valmistuspartnerisopimuksia, joissa alalle pyrkivät, uudet aurinkopaneelien valmistajat sitoutuvat sekä Valoen tuotantoteknologiaan että paneelireseptiikkaan. Valoe toimittaa partnerille paneelitehtaan avaimet käteen-periaatteella ja sitoutuu asiakkaansa partneriksi jäämällä valmistusyhtiöön vähemmistöosakkaaksi. Valmistuspartneriyritykset toimivat pääasiassa kehittyvillä markkinoilla tuottaen aurinkosähköpaneeleja paikallisille sekä lähialueittensa markkinoille.
Tyypillinen tehtaan avaimet käteen -toimitus ylittää arvoltaan 10 miljoonaa euroa. Valoe pyrkii solmimaan seuraavan viiden vuoden aikana vähintään 10 valmistuspartnerisopimusta. 4. Paneelien komponenttien myynti lähinnä valmistuspartnereille Valoen strategian tärkein ja liikevaihtopotentiaaliltaan merkittävin osa on erikoiskomponenttien toimitukset lähinnä valmistuspartnereilleen. Ensimmäinen Valoen tarjoama erikoiskomponentti on yhtiössä itse kehitetty, jokaiseen paneeliin yhtenä sen tärkeimmistä komponenteista kuuluva taustavirtajohde. Yksi normaalikokoinen, taustavirtajohdetekniikkaa soveltava paneelitehdas tarvitsee täydellä teholla toimiessaan noin 300.000 – 500.000 taustavirtajohdetta vuodessa. Tällä hetkelläoletettavalla lähitulevaisuuden hintatasolla arvioituna tarvitsee jokainen tuotantolinja taustavirtajohteita 5 – 11 miljoonan euron arvosta vuosittain. Tulevaisuudessa Valoe suunnittelee myös tarjoavansa partnereilleen muita erikoiskomponentteja. Tällaisia komponentteja voivat olla esimerkiksi erilaiset älykomponentit, virran varastointiin liittyvät komponentit sekä erityiset taustavirtajohteeseen perustuvat kennoteknologiat.
TOIMINTAYMPÄRISTÖ Valoe toimii puhtaan energian toimialalla ja sen toimintaympäristö on maailmanlaajuinen. Yhtiön asiakkaat ovat yhtiöitä, jotka toimittavat tuotteitaan paikallisesti tai maailmanlaajuisesti. Valoen merkittävimmät tuote- ja palvelukokonaisuudet on tarkoitettu palvelemaan aurinkosähkömarkkinoita. Maailmalla investoinnit aurinkosähköön ovat kasvaneet ennustettuakin nopeammin. Valoe on jo aiemmin ilmoittanut uskovansa tulevaisuuden liiketoiminnan painopisteensä olevan kehittyvissä maissa. Vuoden 2016 helmikuussa Etiopiasta saatu tilaus vahvistaa yhtiön näkemystä entisestään. Moni megatrendi: kansalliset ilmastonsuojelutavoitteet, kehittyvien maiden halu parantaa teollista tuotantokykyään ja energiaomavaraisuuden lisääminen suosivat aurinkosähköpaneelien paikallista valmistusta. Tällä hetkellä valtaosa maailman aurinkosähköpaneelivalmistuksesta on keskittynyt Kiinaan. Paneelit valmistetaan suurissa käsityövaltaisissa yksiköissä ja jaellaan sieltä maailman markkinoille asennettaviksi. Kehittyneiden maiden aurinkosähkö on merkittäviltä osin tuotettu suurissa, avoimeen maisemaan sijoitetuissa voimaloissa, jotka syöttävät tuottamansa sähkön kantaverkkoon. Tällaisissa voimalaitoksissa voidaan mm. logistiikan kustannukset optimoida, eikä esimerkiksi paneelin pinta-alakohtaista hyötysuhdetta ole pidetty merkityksellisenä. Kehittyvissä maissa juuri logistiikkakustannukset muodostuvat erittäin merkittäviksi ja kysyntä painottuu ns. minigrid-ratkaisuihin, joissa aurinkosähkövoimalat hajautetaan ja niille rakennetaan uusi paikallinen sähköverkko. Verkkoja liitetään toisiinsa ja uusiin pienvoimaloihin sähkön käytön, jakelun ja tuotannon lisääntyessä tasatahtiin. Pienehköt voimalat ovat usein ns. hybridejä, joissa aurinkovoimalat toimivat yhdessä diesel-, vesi- tai tuulivoimaloiden verkostoissa, ja joihin voidaan yhdistää erilaisia energiavarastoja. Edellä kuvatuissa ympäristöissä paikallinen tuottaja voi huomattavasti paremmin hallita logistiikkakustannuksensa. Useat Valoen neuvottelukumppanit ovat huomanneet paikallisen valmistuskustannuksen alittavan Kiinasta tuotujen paneelien hinnan. Paikallisessa tuotannossa myös mahdollisuudet valvoa paneelien laatua paranevat. Valoen käsityksen mukaan taustavirtajohdepaneeleille tyypillinen tasalaatuisuus parantaa lähes aina paneelin keskimääräistä sähköntuottokykyä.
RAHOITUS Katsauskauden ja sen jälkeisten rahoitustapahtumien ansiosta Valoen rahoitustilanne on parantunut merkittävästi. Yhtiön helmikuussa 2017 liikkeelle laskema 1,5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalaina I /2017 merkittiin kokonaisuudessaan. Vaihtovelkakirjasta maksettiin merkinnän yhteydessä 1,05 miljoonaa euroa ja aiempia velkoja konvertoitiin yhteensä 0,45 miljoonaa euroa. Huhtikuussa 2017 Valoe sopi kolmen miljoonan euron pääomaehtoisesta rahoitusjärjestelystä Bracknor Investmentin kanssa ja päätti aloittaa osakkeiden yhdistämiseen (reverse split) tähtäävät valmistelut. Lisäksi yhtiö on maksanut kokonaan Danske Bankin vientirahoituslimiitin ja Danske Bankin n. 0,7 miljoonan euron shekkitililimiittiä on jatkettu 30.9.2017 asti. Valoe on myös sopinut kaikkien muiden vuoden 2017 aikana erääntyvien lainojensa jatkamisesta 30.4.2018 saakka. Yllä mainittujen rahoitustapahtumien ansiosta tiedossa oleva rahoitus riittää yhtiön juokseviin kuluihin vähintään seuraavan 12 kuukauden ajaksi yhtiön tämän hetkisen tiedon mukaan. Valoen toisella, aasialaisella asiakkaalla on käynnissä neuvottelut noin 26,5 miljoonan euron tehdaskaupan rahoituksen järjestämisestä. Näitä koskevat neuvottelut ovat kuitenkin edelleen kesken eikä niiden toteutumisesta ole vielä varmuutta. Valoe käynnistää projekteihinsa liittyviä toimintoja vain siinä tahdissa, kun projekteihin suunnattava, toimitussopimuksissa sovittava erityisrahoitus on käytettävissä. Valoe allekirjoitti Bracknor Investment:in (“Bracknor”) kanssa 19.4.2017 enintään 3.000.000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainoja koskevan rahoitussopimuksen, joka sisältää Valoen osakkeisiin oikeuttavia warrantteja. Järjestelyssä Valoe laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja Bracknorille. Vaihtovelkakirjalainat ovat nostettavissa enintään 12:ssa 250.000 euron määräisessä perättäisessä erässä 18 kuukauden aikana, mikäli kunkin lainaerän ennakkoehdot täyttyvät. Bracknorilla on oikeus vaihtaa jokainen lainaerä Valoen uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Lisäksi Bracknor saa kunkin lainaerän noston yhteydessä vaihtovelkakirjalainasta irrallisia warrantteja korvauksena vaihtovelkakirjalainan korottomuudesta. Warrantit oikeuttavat Bracknorin merkitsemään lisää Valoen yhtiön osakkeita jäljempänä kuvatulla merkintähinnalla. Valoella on velvollisuus nostaa vaihtovelkakirjalainaa yhteensä kaksi lainaerää eli yhteensä 500 000 euroa. Vaihtovelkakirjalainojen loppuosan, yhteensä 10 lainaerää eli 2,5 miljoonaa euroa, Valoe voi nostaa harkintansa mukaan. Järjestelyt ehdot on julkaistu erillisellä pörssitiedotteella 19.4.2017. Bracknorin kanssa tehdyn sopimuksesta huolimatta Valoe jatkaa muita neuvottelujaan pitkän aikavälin rahoituksen järjestämisestä ja omaa suunnitteluprosessiaan taseensa korjaamiseksi. Liiketoiminnan rahavirta ennen investointeja oli tammi - maaliskuussa -1,1 miljoonaa euroa (-0,6 miljoonaa euroa). Myyntisaamiset olivat katsauskauden lopussa 0,06 miljoonaa euroa (9,6 miljoonaa euroa). Yhtiön nettorahoituskulut olivat 0,6 miljoonaa euroa (0,5 miljoonaa euroa).Valoe-konsernin omavaraisuusaste oli maaliskuun lopussa -103,3 prosenttia (-88,4 %) ja osakekohtainen oma pääoma oli -0,012 euroa (-0,015 euroa). Omavaraisuusaste pääomalainat mukaan lukien oli -8,0 prosenttia (-48,6 %). Katsauskauden päättyessä konsernin rahavarat olivat 0,003 miljoonaa euroa. Valoen rahoitus- ja muita riskejä on käsitelty tarkemmin jäljempänä tämän osavuosikatsauksen osiossa ”Riskienhallinta, riskit ja epävarmuustekijät”.
TUOTEKEHITYS Vuoden 2017 aikana yhtiöntuotekehityksen aktiivisuutta lisätään. Valoen tuotekehityksen pääpaino vuonna 2017 on Tekesin rahoittamassa piikennoihin ja niiden hyötysuhteen parantamiseen liittyvässä projektissa, joka viime vuonna oli osittain keskeytyksissä, mutta jossa jo katsauskaudella edettiin lupaavin tuloksin. Yhtiö kehittää myös muita paneelien komponentteja ja aikoo seurata aktiivisesti teknologiapartnereidensa hankkeita aurinkosähkön käyttöä lisäävien tekniikoiden kehittämiseksi. Toinen yhtiön tuotekehityksen korkealle asetettu tavoite on kehittää Valoen aurinkopaneelista tuote, jonka elinkaari ylittää 100 vuotta. Tänä päivänä yhtiö uskoo paneelinsa kestävän käytössä noin 40 vuotta, mikä on merkittävästi pidempi aika kuin yhtiön useimpien kilpailijoiden paneelien käyttöikä. Valoen mielestä vihreän energian tuotannossa laitteiden taloudellisen käyttöiän pidentämisen täytyy olla myös kehitystyön tärkeimpiä tavoitteita. Valoen aurinkopaneelilla tuotetun sähkön tulee olla niin markkinoiden vihreintä kuin edullisintakin. Muu Valoen tuotekehitys keskittyy paljolti tukemaan Etiopian projektitoimitusta. Paneelien automatisoidussa valmistuksessa tarvittavat koneet ja laitteet tulevat enenevässä määrin perustumaan Valoen omille innovaatioille ja Valoe suunnittelee ne itse. Valoe pyrkii suojaamaan keksintöjään kaikilla oleellisilla maantieteellisillä alueilla. Valoen strategian onnistumisen edellyttämät tuotteet ovat jo testatut ja ne toimivat. Valoe tavoittelee tuotekehityksellään sellaista kenno- ja paneelitekniikkaa, joka edelleen parantaisi Valoen tarjoamien tuotteiden ja palveluiden kilpailukykyä. Voimakasta tuotekehitystä rahoitetaan sekä kansallisella että Euroopan tutkimusrahoituksella jatkossakin. Konsernin tuotekehityskulut olivat tammi-maaliskuussa 0,5 miljoonaa euroa (0,2 miljoonaa euroa) eli 656,6 prosenttia (14,2 %) liikevaihdosta.
INVESTOINNIT Katsauskauden bruttoinvestoinnit jatkuviin liiketoimintoihin olivat tammi-maaliskuussa 0,03 miljoonaa euroa (0,1 miljoonaa euroa). Investoinnit kohdistuivat sekä katsauskaudella että vertailukaudella pääosin kehittämismenoihin.
HENKILÖSTÖ Konsernin palveluksessa oli maaliskuun lopussa 18 (21) henkilöä, joista 17 henkilöä työskenteli Suomessa ja yksi henkilö USA:ssa. Katsauskaudella konsernin palkka- ja palkkiokulut olivat yhteensä 0,3 miljoonaa euroa (0,3 miljoonaa euroa).
OSAKKEET JA OMISTAJAT Valoen osakepääoma katsauskauden päättyessä 31.3.2017 oli 80.000,00 euroa. Osakemäärä oli 862.472.136 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet yhtiössä. Valoen hallussa ei ollut tilikauden päättyessä yhtiön omia osakkeita. Yhtiöllä oli maaliskuun 2017 lopussa yhteensä 7 296 osakkeenomistajaa ja osakkeista 18,5 prosenttia oli ulkomaalaisomistuksessa. Kymmenen suurimman osakkeenomistajan hallussa oli 31.3.2017 yhteensä 69,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Suurimmat omistajat 31.3.2017
Suurimpien omistajien listassa ei ole mm. huomioitu niitä muutoksia omistukseen, jotka toteutuisivat, jos Valoen vaihtovelkakirjalainojen ja optio-ohjelman mukaisia merkintöjä aikanaan vaihdettaisiin osakkeiksi Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja määräysvaltayhteisöineen omistivat 31.3.2017 yhteensä 142.702.737 osaketta, mikä oli noin 16,55 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä. Lisäksi hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistivat katsauskauden lopussa yhteensä 75.500.000 vuoden 2015 optiojärjestelmän mukaista optio-oikeutta. Yhtiön toimitusjohtaja Iikka Savisalo määräysvaltayhteisöineen omisti kauden lopussa 140.203.978 yhtiön osaketta ja 26.500.000 vuoden 2015 optiojärjestelmän mukaista optio-oikeutta. Valoen osakkeen kurssi vaihteli tammi-maaliskuussa 0,011 euron ja 0,014 euron välillä. Keskikurssi oli 0,012 euroa ja päätöskurssi maaliskuun lopussa 0,013 euroa. Valoen osakkeen vaihto oli tammi-maaliskuussa 0,7 miljoonaa euroa ja 54,2 miljoonaa osaketta. Osakkeiden markkina-arvo maaliskuun lopussa oli 11,2 miljoonaa euroa. Yhtiön hallitus päätti vuonna 2015 optiojärjestelmästä. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 130.000.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 130.000.000 yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 50.000.000 merkitään tunnuksella 2015A, 40.000.000 merkitään tunnuksella 2015B ja 40.000.000 merkitään tunnuksella 2015C. Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin avainhenkilöille.
VOIMASSAOLEVAT OSAKEANTIVALTUUTUKSET Vuoden 2016 yhtiökokous päätti valtuuttaa Valoen hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 1.000.000.000 osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 asti.
KATSAUSKAUDEN AIKAISET MERKITTÄVÄT TAPAHTUMAT 7.2.2017: VALOE LASKEE LIIKKEELLE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA SIIHEN LIITTYVIÄ WARRANTTEJA Valoe Oyj:n pääomarakenteen vahvistamiseksi yhtiö laskee liikkeelle enintään 1,5 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään 150 000 000 yhtiön uuteen osakkeeseen. Yhden uuden osakkeen merkintähinta on 0,01 euroa. Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Valoelta vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana olevaa riidatonta vähintään 50 000,00 euron lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi vaihtovelkakirjalainaksi. Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on 50 000,00 euroa, joka voidaan vaihtaa 5 000 000 yhtiön uuteen osakkeeseen. Laina-aika alkaa vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 1.2.2019, jolloin vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Vaihtovelkakirjalainan vaihtoaika osakkeiksi alkaa vaihtovelkakirjalainan merkinnästä ja päättyy 1.2.2019. Lainanantajalla on oikeus osallistua yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 1.2.2019 mennessä, 20 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika päättyy 10.3.2017 klo 18:00. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana. Mikäli vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä. Vaihtovelkakirjalainan antaja saa merkitessään vaihtovelkakirjalainaa lisäksi oikeuden merkitä warrantteja, joiden nojalla lainanantaja saa merkitä myöhemmin vaihtovelkakirjalainan pääomaa vastaavalla määrällä yhtiön uusia osakkeita. Kukin 0,01 euron vaihtovelkakirjalainan lainaosuus oikeuttaa lainanantajan merkitsemään yhden (1) warrantin. Kukin warrantti oikeuttaa vaihtovelkakirjan lainan antajan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Warranttien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena voidaan merkitä yhteensä enintään 150 000 000 yhtiön uutta osaketta. Warranttien perusteella merkittävien yhtiön uusien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.7.2017 ja päättyy 1.2.2019. Vaihtovelkakirjalainan tarjoamisessa ja warranttien merkitsemisen tarjoamisessa poiketaan, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien ja niihin liittyvien warranttien muodossa yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tiedotteen liitteenä 1.
14.2.2017: VALOE OYJ:N VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖSTIEDOTTEEN, TILINPÄÄTÖKSEN JA YHTIÖKOKOUKSEN LYKKÄÄMINEN Valoe lykkää tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen julkistamista sekä varsinaisen yhtiökokouksen suunniteltua ajankohtaa. Yhtiön rahoitustilanne on edelleen erittäin tiukka ja rahoituksen järjestämiseksi aloitetut toimenpiteet ovat kesken. 7.2.2017 julkaistun vaihtovelkakirjan merkintäaika jatkuu 10.3.2017 asti, ja muut rahoitusneuvottelut ovat päätösvaiheessaan. Uuden mahdollisen rahoituksen vaikutusta tilinpäätökseen ei vielä voida arvioida. Vuoden 2016 tilinpäätöstiedote julkaistaan 31.3.2017. Vuoden 2016 vuosikertomus sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen julkaistaan viimeistään 30.4.2017. Varsinainen yhtiökokous siirretään pidettäväksi aiemmin ilmoitetusta poiketen myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana. Valoen hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle erikseen myöhemmin. Aikaisemmin vuoden 2017 taloudellista tiedottamista koskevassa tiedotteessaan 23.12.2016 Valoe ilmoitti, että se julkaisee vuoden 2016 tilinpäätöstiedotteensa 22.2.2017 ja vuosikertomuksen sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen viikolla 13. Varsinainen yhtiökokous oli alun perin suunniteltu pidettäväksi 25.4.2017.
9.3.2017: VALOE ON SOPINUT KIINAN TEHTAAN TAKAUSVASTUUSEEN LIITTYVÄN RIITANSA Valoe tiedotti 10.5.2016, että se on riitauttanut Kiinan tehtaan vuokravastuisiin liittyvän takauksen, jonka enimmäismäärä toteutuessaan olisi ollut 0,65 miljoonaa euroa. Takausvastuusta on tehty saman suuruinen varaus Valoen vuoden 2014 tilinpäätökseen, johon se on kirjattu emoyhtiölle kuuluvaksi vastuuksi. Valoe on nyt saavuttanut sovinnon asiassa. Sovintosopimuksen mukaisesti Valoe maksoi takausvastuusta n. 0,15 miljoonaa euroa ja osapuolet ovat lopettaneet kaikki oikeudelliset toimenpiteet asiassa. Takausvastuun pienenemisestä johtuva tulosvaikutus on noin 0,5 miljoonaa euroa. Valoen vuoden 2016 tilinpäätöstiedote julkaistaan 31.3.2017. Vuoden 2016 vuosikertomus sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen julkaistaan viimeistään 30.4.2017.
13.3.2017: VALOEN VAIHTOVELKAKIRJALAINA I /2017 TULOS Valoen vaihtovelkakirjalaina I/2017:ta merkittiin yhteensä 1,5 miljoonaa euroa. Yhtiöön tehtiin uusia käteissijoituksia vaihtovelkakirjalainan merkintaikana 1,05 miljoonaa euroa. Merkinnöistä 0,45 miljoonaa euroa maksettiin kuittaamalla merkintähinta merkitsijöiden saatavia vastaan. Valoen hallitus on hyväksynyt kaikki tehdyt vaihtovelkakirjalainamerkinnät. Vaihtovelkakirjalainan mukainen yksi 0,01 euron lainaosuus oikeuttaa velkakirjan haltijan merkitsemään yhden uuden osakkeen. Lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Valoe antaa enintään 150.000.000 uutta osaketta. Laina-aika ja vaihto-oikeus päättyy 1.2.2019. Vaihtovelkakirjalainan antaja sai merkitessään vaihtovelkakirjalainaa lisäksi oikeuden merkitä warrantteja, joiden nojalla lainanantaja saa merkitä myöhemmin vaihtovelkakirjalainan pääomaa vastaavalla määrällä yhtiön uusia osakkeita. Kukin 0,01 euron vaihtovelkakirjalainan lainaosuus oikeuttaa lainanantajan merkitsemään yhden (1) warrantin. Kukin warrantti oikeuttaa vaihtovelkakirjan lainan antajan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Warranttien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena voidaan merkitä yhteensä enintään 150 000 000 yhtiön uutta osaketta. Warranttien perusteella merkittävien yhtiön uusien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.7.2017 ja päättyy 1.2.2019. Vaihtovelkakirjalainan ehdot, ilman teknisiä liitteitä, ovat tiedotteen liitteenä 1.
14.3.2017: VALOE OYJ:N TEKNINEN JOHTAJA JA JOHTORYHMÄN JÄSEN HENRIKKI PANTSAR SIIRTYY TOISIIN TEHTÄVIIN. PANTSAR JATKAA OMAN TYÖNSÄ OHESSA VALOEN KONSULTTINA. Valoe Oyj:n tekninen johtaja ja johtoryhmän jäsen Henrikki Pantsar siirtyy saksalaisen Trumpf Groupin tytäryhtiön, Trumpf Inc:n palvelukseen USA:ssa 17.4.2017 alkaen. Trumpf on yksi maailman merkittävimmistä laserlaitteiden kehittäjistä ja valmistajista. Henrikki Pantsar on ollut Valoen palveluksessa noin kuusi vuotta ja asunut vuodesta 2013 alkaen USA:ssa. Yhteistyön varmistamiseksi myös jatkossa Valoe ja Pantsar ovat solmineet keskenään konsulttisopimuksen. Valoen johtoryhmässä jatkavat toimitusjohtaja Iikka Savisalo, operatiivinen johtaja Sami Lindfors ja talousjohtaja Seija Kurki.
24.3.2017: VALOE VAROITTAA VUODEN 2016 LIIKEVAIHTONSA JA TULOKSENSA JÄÄVÄN AIEMMIN ILMOITETUSTA. YHTIÖN RAHOITUSTILANNE ON EDELLEEN ERITTÄIN TIUKKA. Valoe sai helmikuussa 2016 Etiopiasta noin 15,8 miljoonan euron tilauksen aurinkosähkopaneelitehtaan toimittamisesta ja taustajohdinteknologiasta. Kauppahinnasta noin 9,5 miljoonaa euroa maksetaan Valoelle rahana ja loput asiakasyhtiön osakkeina siten, että Valoe tulee omistamaan 30 % etiopialaisesta valmistuspartneristaan. Kaupan Valoen asiakkaalle rahoittaa Etiopian Kehityspankki (The Development Bank of Ethiopia; DBE). Valoen rahoitustilanne on edelleen erittäin tiukka, vaikka yhtiön helmikuussa 2017 liikkeelle laskema 1,5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalaina I /2017 merkittiin kokonaisuudessaan. Valoen suunniteltu toimitusaikainen rahoitus Etiopia toimitukseen perustui pääasiassa toimitussopimuksen mukaiseen 2,8 miljoonan euron ennakkomaksuun, jolle Valoen tulee hankkia pankkitakaus. Takauksen saaminen ennakkomaksulle on viivästynyt. Neuvottelut takauksesta ovat jatkuneet kokoajan ja ne ovat edistyneet merkittävästi maaliskuun aikana. Valoe uskoo saavansa neuvottelut päätökseen huhtikuun puoleen väliin mennessä. Rahoituksen riittämättömyydestä johtuen Etiopian toimitus on viivästynyt. Valoe on yhdessä valmistuspartnerinsa kanssa arvioinut uudelleen Etiopian tehdastoimituksen loppuunsaattamisen aikataulun. Uuden arvion mukaan tehtaan laitteet ja koneet toimitetaan Etiopiaan vuoden 2017 loppuun mennessä. Aiemman arvion mukaan toimituksen piti toteutua vuoden 2017 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Valoella on käynnissä neuvottelut noin 26,5 miljoonan euron tehdaskaupan rahoituksen järjestämisestä Aasiaan. Toteutuessaan tilauksista noin 24 miljoonaa euroa kohdistuisi aurinkosähkömoduulitehtaan toimittamiseen Valoen aasialaiselle valmistuspartnerille ja noin 2,5 miljoonaa euroa aurinkopaneelien, tehokkuudeltaan yli 4 megawattia, toimittamiseen samalle asiakkaalle. Näitä koskevat neuvottelut ovat kuitenkin edelleen kesken eikä niiden toteutumisesta ole vielä varmuutta. Valoe arvioi Valoe-konsernin liikevaihdon olevan vuonna 2016 noin 3,8 miljoonaa euroa (2015: 0,7 miljoonaa euroa) ja käyttökatteen noin 6,9 miljoonaa euroa (2015: -2,8 miljoonaa euroa). Tilikauden 2016 tuloksen arvioidaan olevan voitollinen noin 3,5 miljoonaa euroa (2015: -4,7 miljoonaa euroa). Kaikki luvut koskevat jatkuvia liiketoimintoja. Tilintarkastus on vielä kesken. Aiemmin Valoe arvioi Valoe-konsernin liikevaihdon olevan vuonna 2016 noin 5,5 - 6,0 miljoonaa euroa ja käyttökatteen noin 6,5 - 7,0 miljoonaa euroa. Tilikauden 2016 tuloksen arvioitiin olevan voitollinen noin 3,2 - 3,7 miljoonaa euroa. Valoe käy myös hyvin edenneitä neuvotteluja pitkän aikavälin rahoituksen järjestämisestä. Ennen kuin edellä mainitut neuvottelut on saatu positiiviseen päätökseen, Etiopia projektiin liittyvä ennakkomaksun vakuusjärjestely on järjestynyt tai Aasian projektin rahoitusneuvottelut on saatu menestyksellisesti päätökseen, Valoen rahoitustilanne jatkuu erittäin tiukkana, ja siihen asti myös yhtiön kahdentoista kuukauden rahoituksen riittävyyteen liittyy erittäin merkittäviä riskejä. Mikäli neuvotteut pitkän aikavälin rahoituksesta eivät johtaisi myönteiseen lopputulokseen, Etiopian tilauksen edellä mainittu vakuusjärjestely ei järjestyisi tai Aasian projektin neuvottelut eivät johtaisi toivottuun lopputulokseen, yhtiön rahoitustilanne tiukentuisi entisestään ja yhtiön toiminnan jatkuvuus voisi olla vaarassa. Valoen vuoden 2016 tilinpäätöstiedote julkaistaan 31.3.2017. Vuoden 2016 vuosikertomus sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen julkaistaan viimeistään 30.4.2017.
KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET MERKITTÄVÄT TAPAHTUMAT
19.4.2017: VALOE SOPINUT 3.000.000 EURON RAHOITUSJÄRJESTELYSTÄ BRACKNOR INVESTMENTIN KANSSA JA PÄÄTTÄNYT ALOITTAA OSAKKEIDEN YHDISTÄMISEEN (REVERSE SPLIT) TÄHTÄÄVÄT VALMISTELUT
Rahoitusjärjestelyn tausta Valoe Oyj (“Valoe” tai “Yhtiö”) on tehnyt tänään Bracknor Investmentin (“Bracknor”) kanssa enintään 3 000 000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainoja (“Vvk-laina”) koskevan rahoitussopimuksen, joka sisältää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia warrantteja (“Warrantit”) (sopimus, Vvk-lainat ja Warrantit jäljempänä yhdessä “Järjestely”). Järjestelyssä Valoe laskee liikkeeseen Vvk-lainoja Bracknorille. Vvk-lainat ovat nostettavissa enintään 12:ssa 250 000 euron määräisessä perättäisessä erässä (“Lainaerä”) 18 kuukauden aikana tämän tiedotteen päivämäärästä lukien, mikäli kunkin Lainaerän ennakkoehdot täyttyvät. Bracknorilla on oikeus vaihtaa jokainen Lainaerä Yhtiön uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Lisäksi Bracknor saa kunkin Lainaerän noston yhteydessä Vvk-lainasta irrallisia Warrantteja korvauksena Vvk-lainan korottomuudesta. Warrantit oikeuttavat Bracknorin merkitsemään lisää Yhtiön osakkeita jäljempänä tässä tiedotteessa kuvatulla merkintähinnalla.
Valoella on velvollisuus nostaa Vvk-lainaa yhteensä kaksi (2) Lainaerää eli yhteensä 500 000 euroa. Vvk-lainojen loppuosan, yhteensä 10 Lainaerää eli 2,5 miljoonaa euroa, Yhtiö voi nostaa harkintansa mukaan. Järjestelyn tarkoitus Järjestelyn tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön käyttöpääomatilannetta Järjestelyn keston aikana olettaen, että Järjestely toteutuu suunnitellulla tavalla. Valoen toimitusjohtaja Iikka Savisalo kommentoi: "Me Valoessa olemme tyytyväisiä päästessämme tekemään yhteistyötä Bracknorin kaltaisen kansainvälisen sijoittajan kanssa. Bracknor on identifioinut Valoen kasvuyhtiöksi, jolla on oma kilpailuetunsa yhdellä maailman nopeimmin kasvavalla liiketoiminta-alueella: sähköntuottamisessa aurinkoenergialla. Tämä on jälleen yksi merkittävän tahon tunnustus Valoen PV-modulin tuotantoteknologialle."
Bracknorin perustaja ja toimitusjohtaja Pierre Vannineuse kommentoi: "Olemme Bracknorissa innostuneita voidessamme julkistaa tämän pitkäaikaisen yhteistyösopimuksen Valoen kanssa. Luotamme Yhtiön strategiaan ja johdon kykyyn luoda pitkäaikaisen kasvun mahdollisuudet varautumalla entistä enemmän Suomen uusiutuvaa energiaa lisäämään tähtäävän lainsäädännön vaatimuksiin. Yhtiö on mielestämme erittäin aliarvostettu ollakseen käännekohdassa huomioiden nykyisten energiantuotantovälineiden arvostus maailmanlaajuisesti." Järjestelyn kaupalliset ehdot Järjestelyn mukaan Bracknorille voidaan antaa enintään 3 000 vaihtovelkakirjaa 1 000 euron merkintähintaan vaihtovelkakirjaa kohden. Vaihtovelkakirjat oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 300 000 000 Yhtiön osaketta. Kunkin Lainaerän noston edellytyksenä on, että Bracknor on vaihtanut kaikki Järjestelyn mukaiset aikaisemmat Vvk-lainat Yhtiön osakkeiksi tai että tietty odotusaika, jonka pituus määräytyy Vvk-lainojen ehtojen mukaisesti, on päättynyt. Bracknor on sitoutunut merkitsemään Yhtiön Vvk-lainoja vaihtosuhteella, joka lasketaan vaihtopyynnön ajankohtana siten, että vaihtosuhde vastaa 90 % matalimmasta edeltävien 15 kaupankäyntipäivän päätöskurssista ennen vaihtopyyntöä. Vaihtovelkakirjat ovat korottomia, ja niiden laina-aika on 12 kuukautta kunkin Lainaerän liikkeeseenlaskusta. Kukin Lainaerä on vaihdettava Yhtiön osakkeiksi viimeistään laina-ajan päättymiseen mennessä. Kunkin Lainaerän noston yhteydessä Bracknor saa vastikkeetta Warrantteja. Bracknorilla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, käyttää Warrantteja Yhtiön osakkeiden merkintään. Järjestelyn yhteydessä Bracknorille voidaan antaa yhteensä enintään 300 000 000 Warranttia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 300 000 000 Yhtiön osaketta. Kuhunkin Lainaerään liittyvien Warranttien lukumäärä määritetään seuraavasti: Lainaerän Vvk-lainojen nimellisarvo jaetaan Warranttien Toteutushinnalla ja lopputulos pyöristetään lähimpään kokonaislukuun alaspäin. Edellä mainittu "Warranttien Toteutushinta" on 115 % matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) Lainaerän nostoa välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Edellä sanotusta poiketen, ensimmäisen Lainaerän noston yhteydessä saatujen Warranttien osalta Warranttien Toteutushinta on 115 % matalimmasta seuraavasta vaihtoehdosta: (i) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) kaupankäyntipäivänä välittömästi ennen rahoitussopimuksen allekirjoitusta ja (ii) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta ensimmäisen Lainaerän nostoa edeltävällä viiden (5) kaupankäyntipäivän jaksolla. Warranttien osalta Osakkeiden merkintäaika on viisi (5) vuotta kunkin Warrantin liikkeeseenlaskusta. Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteutuksen perusteella annettavien osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu edellä kuvatulla tavalla Vvk-lainan ja Warranttien vaihtosuhteesta eikä se ole näin ollen vielä tiedossa. Riippuen tarkasta liikkeeseen laskettavien Yhtiön osakkeiden lukumäärästä Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteuttamisen johdosta Yhtiön hallituksen saattaa olla tarpeen hakea yhtiökokoukselta vielä lisävaltuutuksia Järjestelyn toteuttamiseksi kokonaisuudessaan. Vvk-lainojen ja Warranttien liikkeeseen laskulle Bracknorille on olemassa painava taloudellinen syy, sillä Rahoitusjärjestelyn tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön tiukkaa käyttöpääomatilannetta. Vvk-lainojen ja Warranttien sekä niiden perusteella merkittävien Yhtiön osakkeiden merkintähinta perustuu Yhtiön ja Bracknorin väliseen sopimukseen. Kunkin Lainaerän nostaminen edellyttää tiettyjen Yhtiön antamien vakuutusten ja muiden tämänkaltaisille rahoitusjärjestelyille tyypillisten ehtojen täyttymistä. Bracknorilla on oikeus irtisanoa Järjestely jos Yhtiön liiketoimintaan kohdistuu olennainen haitallinen muutos tai määräysvalta Yhtiössä vaihtuu tai jos Yhtiö ei täytä sopimusvelvoitteitaan eikä rikkomus ole korjattavissa 30 pankkipäivän aikana. Valoe maksaa Bracknorille Järjestelystä 120 000 euron sitoutumispalkkion Vvk-lainan muodossa. Järjestelyn toteuttamiseksi sen ehtojen mukaisesti Yhtiö järjestää erikseen osakeannin Yhtiölle itselleen sekä hakee tässä osakeannissa itselleen suuntaamien osakkeiden listausta.
Järjestelyyn liittyvien Vvk-lainojen ja Warranttien ehdot ovat kokonaisuudessaan (ilman liitteitä) yhtiötiedotteen liitteinä 1 ja 2. Osakkeiden yhdistämisen valmistelu Järjestelyyn sitoutumisen yhteydessä Yhtiö on päättänyt aloittaa valmistelut, jotka tähtäävät Yhtiön osakkeiden yhdistämiseen (reverse split) vuonna 2017 vähintään vaihtosuhteella 1:100. Yhtiön hallitus tekee erikseen ehdotuksen Yhtiön yhtiökokoukselle tai ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakkeiden yhdistämisestä.
21.4.2017: Valoe muuttaa 31.12.2016 tilinpäätöstietojaan Etiopian projektin osatuloutukseen IFRS:ssä vaadittavan näytön viivästyttyä. Valoe muuttaa 31.12.2016 tilinpäätöksensä laatimisperiaatteita. IFRS:ssä osatuloutukseen vaadittavan näytön viivästyttyä Valoe poistaa arvioitua hitaammin etenevän Etiopian projektin vaikutuksen tilinpäätöksestään. Näin viimeistään 30.4.2017 julkaistavan vuosikertomuksen tilinpäätöstiedot tulevat poikkeamaan oleellisesti 31.3.2017 julkaistun tilinpäätöstiedotteen tiedoista. Kun tilinpäätöksen laatimisperiaatteita muutettiin, eivät 31.3.2017 julkaistun tiedotteen luvut ole IFRS-standardien mukaisia. Yhtiön arvion mukaan Valoen Etiopiaan toimittaman projektin osatulouttamiseen tarvittava IFRS-standardien mukainen näyttö riittävästä varmuudesta projektin tuottojen kotiutumisesta yhtiön hyväksi puuttuu toistaiseksi. Varovaisuuden periaatetta noudattaen yhtiö on päättänyt poistaa tilinpäätöksestään Etiopian projektin vaikutuksen. Yhtiön pro forma-tilinpäätös per 31.12.2016, joka ei ole IFRS-standardin mukainen, noudattelee 31.3.2017 julkaistua tiedotetta. Pro forma-tilinpäätöksen avainluvut ovat seuraavat: liikevaihto 3,8 miljoonaa euroa, käyttökate (EBITDA) 6,0 miljoonaa euroa, liikevoitto 4,7 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos 2,7 miljoonaa euroa. Pro forma- tilinpäätöksessä Etiopian projektista on 31.12.2016 tuloutettu sen osaprojektien valmiusasteiden mukaisesti noin 20 %. Edellä mainitussa osatuloutuksessa on otettu huomioon, että siinä Valoen mielestä erittäin epätodennäköisessä tilanteessa, jossa asiakas peruisi tilauksen tai ei suostuisi vastaanottamaan toimitusta, Valoe pystyisi hyödyntämään vähintäänkin projektin tuloutetun osan jonkun toisen asiakkaan tilauksessa ja varmistamaan näin ainakin osan projektin tuotoista. Verrattuna laadittuun pro forma-tilinpäätökseen yhtiön virallisessa, IFRS:n mukaisessa tilinpäätöksessä pienenee liikevaihto noin 3,3 miljoonaa euroa, käyttökate (EBITDA) noin 1,2 miljoonaa euroa, liikevoitto noin 1,0 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos noin 1,0 miljoonaa euroa. Kaikki yllä mainitut luvut koskevat jatkuvia toimintoja. Yhtiö tulee palaamaan 31.3.2017 julkaistun tiedotteen mukaiseen tuloutukseen heti, kun IFRS-standardin mukainen riittävä näyttö tuottojen kotiutumisesta on saatu. Tärkeimpänä tallaisena näyttönä Valoe pitää asiakkaan tilauksen mukaisen noin 9,5 miljoonan euron peruuttamattoman remburssin avaamista yhtiön hyväksymässä pankissa. Valoe kertoo markkinoille erillisellä tiedotteella, kun IFRS:n mukaiset vaatimukset osatuloutuksen toteuttamiselle saavutetaan. Siihen asti Valoe tulee liittämään taloudelliseen raportointiinsa myös pro forma- avainlukuja. Tämän lisäraportoinnin tarkoitus on antaa markkinoille käsitys Etiopian projektin kokonaisvalmiusasteesta ja sen vaikutuksesta yhtiön taloudellisiin tietoihin siinä vaiheessa, kun IFRS:n mukaiset osatuloutusedellytykset täyttyvät.
Toimitusjohtaja Iikka Savisalon raportti Etiopian projektin tilanteesta 21.4.2017 Valoe solmi kesällä 2015 etiopialaisen yhteistyökumppanin kanssa 15,8 miljoonan euron arvoisen valmistuskumppanuussopimuksen, joka sisältää muun muassa Valoen omalla tekniikalla toteutetun aurinkosähköpaneelitehtaan toimittamisen teknologiaoikeuksineen Etiopiaan. Yhteistyökumppani on 9. helmikuuta 2016 allekirjoittanut Etiopian Kehityspankin (The Development Bank of Ethiopia) kanssa 9,5 miljoonan euron rahoitussopimuksen Valoen toimituksen käteisosan maksamista varten. Valoe saa loppuosan maksusta kumppanuusmallinsa mukaisesti etiopialaisen asiakasyhtiön osakkeina siten, että ne oikeuttavat toiminnan alkuvaiheessa 30 %:n omistusosuuteen kumppaniyhtiössä. Sopimuksen mukaisesti Valoen partnerin tulee myös huolehtia etiopialaisen yhtiön pääomittamisesta. Tästä rahoitusosuudesta Valoen partneri on sopinut sitovasti Etiopian Kehityspankin kanssa. Valoen partnerin tulee sopimuksen mukaan avata sopimuksen käteisosaa vastaava peruuttamaton remburssi Valoen hyväksymässä, luotettavassa rahoituslaitoksessa. Valoen tulee toimittaa pankkitakaus mahdollisesti ennen toimitusta remburssista nostamilleen maksuille. Valoe saa koko remburssin rahat, kun tehtaan koneiston toimitus on hyväksytty ja koneet on luovutettu Mikkelissä Etiopiaan kuljetettavaksi. Sopimus sisältää lisäksi joitakin tämän typpisille rahoitussopimuksille tavanomaisia tarkistuspisteitä ja raportointia. Osapuolten tiiviistä yhteistyöstä huolimatta Valoen vaatimaa peruuttamatonta remburssia ei 21.4.2017 mennessä ole saatu avattua. Valoen arvion mukaan tämä johtuu paikallisen hallintotavan ylen määräisestä kankeudesta. Osapuolet tekevät jatkuvaa yhteistyötä hallintoprosessin edistämiseksi. Etiopia on yksi maailman nopeimmin vaurastuvista alueista sekä yksi maailman potentiaalisimmista aurinkoenergian hyödyntäjistä. Etiopiassa ei kuitenkaan ole vakiintunutta kokemuspohjaa teknologiaprojektien läpiviemisestä. Vaikka Valoella on jo yli 20 vuoden kokemus haastavista toimintaympäristöistä, on yhtiö yhdessä paikallisen partnerinsa kanssa joutunut tutustumaan monenlaisiin uusiin ja tälle maantieteeliselle alueelle ominaisiin haasteisiin. Jo ennen projektin varsinaisen toteutusvaiheen alkamista uuden etiopialaisen yhtiön oli selvittävä toimilupien sekä maankäyttöön liittyvien lupien ja viranomaismääräysten hakemiseen liittyvästä virkavaltaisuudesta. Valoen partneriyhtiö sai kaikki liiketoimintaan ja tehtaan avaamiseen tarvittavat luvat sekä hankittua tehtaan rakentamiseen soveltuvan maa-alueen. Valoen johto on viettänyt Etiopiassa paikallisen yhtiökumppanin kanssa useita kuukausia paitsi rahoitusneuvotteluissa myös projektin suunnittelussa sekä käynnistämässä uuden yhtiön myyntiä. Tänä aikana koetun ja opitun perusteella Valoe on yhä varmemmin vakuuttunut niin Etiopian luonnollisesta soveltuvuudesta aurinkoenergian tuotantoon kuin paikallisen poliittisen johdon voimakkaasta tuesta aurinkosähkön käytön lisäämiselle Etiopiassa yleensä ja Valoen projektille erityisesti. Lisäksi tiivis yhteistyö etiopialaisten sidosryhmien kanssa tukee yhtiön aiempaa näkemystä merkittävistä mahdollisuuksista myös käynnissä olevan projektin toimittamisen jälkeen.
25.4.2017: VALOE OYJ:N MAKSUTON OSAKEANTI YHTIÖLLE ITSELLEEN Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 24.5.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päättänyt osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaisesta 86.000.000 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet ja tuottavat niiden rekisteröinnistä alkaen samat osakeoikeudet kuin yhtiön vanhat osakkeet. Uusien osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen yhtiöllä on kaikkiaan 948.472.136 osaketta, joista yhteensä 86.000.000 on yhtiön hallussa. Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta [27].4.2017 ja Yhtiö hakee uusien osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle viipymättä osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Yhtiö toteuttaa maksuttoman osakeannin itselleen Yhtiön ja Bracknor Investmentin välisen 19.4.2017 hyväksytyn rahoitusjärjestelyn osittaiseksi toteuttamiseksi rahoitusjärjestelyn ehtojen mukaisesti.
30.4.2017: TILINPÄÄTÖKSEEN HUHTIKUUSSA 2017 TEHTYJEN MUUTOSTEN TAKIA VALOEN OMA PÄÄOMA OLI NEGATIIVINEN TILINPÄÄTÖSHETKELLÄ 31.12.2016. VALOEN HALLITUKSEN KORJAAVAT TOIMENPITEET MUUTTIVAT OMAN PÄÄOMAN TAKAISIN POSITIIVISEKSI. HALLITUS JATKAA TOIMENPITEITÄ YHTIÖN OMAN PÄÄOMAN TILANTEEN PARANTAMISEKSI JA YHTIÖN TALOUDEN TERVEHDYTTÄMISEKSI. Johtuen IAS 11:n Pitkäaikaishankkeet-standardin osatuloutuksen vaatiman riittävän näytön puuttumisesta Valoe päätti poistaa huhtikuussa 2017 Etiopian projektin vaikutuksen tuloslaskelmastaan. Näin Valoen oma pääoma muuttui negatiiviseksi tilinpäätöshetkellä 31.12.2016. Operatiivisesti Etiopian projektia jatketaan ja osatuloutukseen palataan, kun riittävä näyttö on saatu. Hallitus ryhtyi välittömästi toimenpiteisiin ja neuvotteli lähipiirilainojensa ehtoja oman pääomanehtoisiksi. Eräiden lähipiirilainojen muututtua oman pääoman ehtoisiksi pääomalainoiksi Valoen oma pääoma palautui jälleen positiiviseksi. Hallitus tulee erillisellä tiedotteella kutsumaan koolle varsinaisen yhtiökokouksen käsittelemään mahdollisia muita hallituksen toimenpiteitä yhtiön pääoma-aseman ja taloudellisen tilanteen tervehdyttämiseksi. Yllä mainittujen vuoden 2016 lopun pääomatilanteeseen vaikuttaneiden toimenpiteiden lisäksi Valoen hallitus on käytännössä jo aiemmin aloittanut toimenpiteet yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi ja toiminnan jatkuvuus periaatteen soveltamisen varmistamiseksi. Valoe sopi 19.4.2017 Bracknor Investmentin kanssa enintään 3.000.000 euron pääomaehtoisesta rahoitusjärjestelystä. Valoe parantaa myös vuoden 2017 kassatilannetta sovittuaan vuonna 2017 erääntyvien lainojen maksujen siirrosta 30.4.2018 saakka lukuunottamatta Danske Bankin 0,7 miljoonan euron suuruista lainaa, joka eräntyy 30.9.2017. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat yhtiöt ovat myös sitoutuneet antamiensa lainojen muuttamiseen tarvittaessa omanpääomanehtoiseksi pääomalainoiksi. Valoe julkaisee vuoden 2016 tilinpäätöksensä 30.4.2017.
30.4.2017: VALOE JULKAISEE VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖKSENSÄ TILINTARKASTAMATTOMANA Valoen vuoden 2016 tilinpäätös, joka julkaistaan 30.4.2017 on tilintarkastamaton. Tilintarkastus on kesken. Se saatetaan loppuun viipymättä ja Valoe julkaisee tilintarkastuskertomuksen erikseen sen valmistuttua. Syyt tilintarkastuksen keskeneräisyyteen ovat yhtiön tilinpäätökseensä viime vaiheessa tekemät muutokset. Valoe tiedotti huhtikuussa 2017 IAS (International Accounting Standard) 11 : Pitkäaikaishankkeeet-standardin perusteella, ettei Etiopian projektin osatuloutukselle ole perusteita osatuloutukseen oikeuttavan riittävän näytön puuttuessa ja päätti korjata tilinpäätöstä per 31.12.2016 jälkikäteen. Korjaavat kirjaukset muuttivat yhtiön oman pääoman negatiiviseksi per 31.12.2016, jonka tilanteen yhtiö joutui niinikään korjaamaan. Operatiivisesti Etiopian projektia jatketaan ja osatuloutukseen palataan, kun riittävä näyttö on saatu.
8.5.2017: VALOE OYJ:N JA BRACKNOR INVESTMENTIN VÄLISEN RAHOITUSJÄRJESTELYN MUKAISTEN VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN JA WARRANTTIEN LIIKKEESEENLASKU; VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 19.4.2017 julkistetun Yhtiön ja Bracknor Investmentin välisen rahoitusjärjestelyn ehtojen mukaisesti päättänyt (i) nostaa ensimmäisen 250 000 euron suuruisen lainaerän ja antaa Bracknor Investmentille siihen liittyen yhteensä 250 vaihtovelkakirjaa ja 12 500 000 warranttia ja (ii) maksaa rahoitusjärjestelyn ehtojen mukaisen 120 000 euron sitoutumispalkkion vaihtovelkakirjan muodossa antamalla Bracknor Investmentille 120 vaihtovelkakirjaa. Lisäksi hallitus on päättänyt hyväksyä Bracknor Investmentin pyynnön vaihtaa 100 000 euron vaihtovelkakirjalainaosuus Yhtiön osakkeiksi merkintähinnalla 0.011 euroa per osake. Vaihto toteutetaan siirtämällä Bracknor Investmentille yhteensä 9 090 909 kappaletta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siirron jälkeen Yhtiön hallussa on yhteensä 76 909 091 kappaletta Yhtiön omia osakkeita.
15.5.2017: VALOEN TILINTARKASTUSKERTOMUS Valoen tilintarkastaja on tänään antanut yhtiön tilinpäätöksestä vuodelta 2016 alla olevan tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus Valoe Oyj:n yhtiökokoukselle Tilinpäätöksen tilintarkastus Lausunto Olemme tilintarkastaneet Valoe Oyj:n (y-tunnus 0749606-1) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.- 31.12.2016. Tilin päätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien yhteenveto merkittävimmistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot.
Lausuntonamme esitämme, että - tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää laki sääteiset vaatimukset.
Lausunnon perustelut Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa. Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
Toiminnan jatkuvuuteen liittyvä olennainen epävarmuus Haluamme kiinnittää huomiota konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kohtaan Toiminnan jatkuvuus - laadintaperiaatteen soveltuvuus ja liitetiedon 29 Rahoitusriskien hallinta -kappaleisiin. Kuten edellä mainituista kohdista ilmenee, yhtiön rahoitustilanne on ollut tilikauden 2016 aikana ja lopussa erittäin kireä ja maksuvalmius heikko. Liitetietojen 23 ja 24 mukaan konsernilla oli tilinpäätöshetkellä erääntyneitä velkoja 5,0 miljoonaa euroa. Konsernin liiketoiminnan rahavirta on ollut negatiivinen tilikausilla 2015 ja 2016. Toimintakertomuksessa ja liitetietojen kohdassa Toiminnan jatkuvuus - laadintaperiaatteen soveltuvuus esitetyn arvion perusteella yhtiön johto ja hallitus katsovat, että tilinpäätös on ollut asianmukaista laatia toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Arvio perustuu siihen, että yhtiö on pystynyt parantamaan rahoitustilannettaan vuoden 2017 aikana uusilla lainoilla ja järjestelemällä uudelleen olemassa olevia lainoja erääntymään vuoden 2018 puolella. Mikäli Danske Bankin 30.9.2017 erääntyvää n. 0,7 miljoonan euron lainaa ei voida yhtiön kassavirralla tai muulla rahoituksella maksaa kokonaan, yhtiö uskoo pystyvänsä lyhentämään lainaa kassavirrallaan niin, että sitä voidaan jatkaa. Lisäksi yhtiö on päättänyt, ettei se käynnistä toimitusprojektejaan täydellä teholla, ennen kuin toimitussopimusten mukainen projektien erityisrahoitus on yhtiön käytettävissä. Tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden olettamalla. Toiminnan jatkuvuus riippuu yhtiön liiketoiminnan ja sen rahavirtojen kehityksestä ja siitä, että yhtiö kykenee sopimaan erääntyneiden lainojen ja muiden erääntyneiden velkojen maksusta velkojiensa kanssa. Käsityksemme mukaan edellä mainittuihin seikkoihin liittyy sellaista olennaista epävarmuutta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Valoe Oyj:n kykyä jatkaa toimintaansa. Lisäksi haluamme kiinnittää huomiota siihen, että konsernitaseeseen sisältyy kehittämismenoja yhteensä 7,9 miljoonaa euroa. Edellisessä kappaleessa kuvatulla tavalla yhtiön kykyyn jatkaa toimintaansa saattaa liittyä merkittävää epävarmuutta, minkä johdosta kehittämismenojen arvostukseen liittyy epävarmuutta. Lausuntoamme ei ole mukautettu edellä mainittujen seikkojen osalta.
Muut seikat Tilikauden 2015 osalta emme pystyneet antamaan lausuntoja konsernitilinpäätöksestä tai toimintakertomuksen konsernitilinpäätöstä koskevista tiedoista. Vuoden 2015 toimintakertomuksessa mainituista syistä johtuen Pekingin tytäryhtiön liiketapahtumista ei ollut pidetty kirjanpitoa, emmekä siksi pystyneet varmentumaan Kiinan tytäryhtiön saamisten, pankkitilin tai velkojen oikeellisuudesta. Emme pystyneet hankkimaan tilintarkastuslausunnon perustaksi tarpeellista määrää tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä, joten emme ota kantaa konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen konsernitilinpäätöstä koskeviin vertailutietoihin vuodelta 2015.
Yhtiön hallituksen toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedossa 30 Raportointikauden päättymispäivän jälkeiset tapahtumat mainittu pro forma -tilinpäätös ei ole ollut tilintarkastuksen kohteena. Lausuntomme ei kata pro forma -tilinpäätöstä.
Olennaisuus Tarkastuksemme laajuuteen on vaikuttanut soveltamamme olennaisuus. Olennaisuus on määritetty perus tuen ammatilliseen harkintaamme ja se ohjaa tarkastustoimenpiteiden luonteen, ajoituksen ja laajuuden määrittämisessä, sekä todettujen virheellisyyksien vaikutusten arvioimisessa suhteessa tilinpäätökseen kokonaisuutena. Olennaisuuden taso perustuu arvioomme sellaisten virheellisyyksien suuruudesta, joilla yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa olevan vaikutusta tilinpäätöksen käyttäjien tekemiin taloudellisiin päätöksiin. Olemme ottaneet huomioon myös sellaiset virheellisyydet, jotka laadullisten seikkojen vuoksi ovat mielestämme olennaisia tilinpäätöksen käyttäjille.
Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa. Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski.
Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä. Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin.
Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voitaisiin kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.
Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi: - Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehokkuudesta . - Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta. - Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa. - Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan. - Hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatiosta pystyäksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvonnasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin. Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana. Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista. Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voitaisiin kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu.
Muut raportointivelvoitteet Muu informaatio Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomukseen ja vuosikertomukseen sisältyvän muun informaation kuin tilinpäätöksen ja sitä koskevan tilintarkastuskertomuksen. Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota. Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen tai tilintarkastuksessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Jos teemme toimintakertomukseen ja vuosikertomukseen sisältyvään informaatioon kohdistamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa.
Osavuosikatsaus ajalta 1.1.-30.6.2016 Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 8 §:n 2 momenttiin viitaten toteamme, että yhtiö päätti peruttaa tilinpäätöksen 2016 laadinnan yhteydessä Etiopian projektista tuloutetun osuuden myyntituotoista ja niitä vastaavista ku luista emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksissä. Tämä seikka tulee ottaa huomioon arvioitaessa ajalta 1.1.-30.6.2016 laaditun konsernin osavuosikatsauksen säännösten mukaisuutta.
Huomautus Yhtiön oma pääoma on tilinpäätöksessä negatiivinen. Käsityksemme mukaan yhtiön hallitus ei ole tehnyt viipymättä osakepääoman menettämisestä osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n edellyttämää rekisteri-ilmoitusta. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Helsingissä 15.toukokuuta 2017 KPMG OY AB Petri Kettunen KHT
16.5.2017: VALOE OYJ:N JA BRACKNOR INVESTMENTIN VÄLISEN RAHOITUSJÄRJESTELYN MUKAISTEN VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 19.4.2017 julkistetun Yhtiön ja Bracknor Investmentin välisen rahoitusjärjestelyn ehtojen mukaisesti päättänyt hyväksyä Bracknor Investmentin pyynnön vaihtaa 100 000 euron vaihtovelkakirjalainaosuus Yhtiön osakkeiksi merkintähinnalla 0,01 euroa per osake. Vaihto toteutetaan siirtämällä Bracknor Investmentille yhteensä 10 000 000 kappaletta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siirron jälkeen Yhtiön hallussa on yhteensä 66 909 091 kappaletta Yhtiön omia osakkeita.
22.5.2017: VALOE OYJ:N JA BRACKNOR INVESTMENTIN VÄLISEN RAHOITUSJÄRJESTELYN MUKAISTEN VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 19.4.2017 julkistetun Yhtiön ja Bracknor Investmentin välisen rahoitusjärjestelyn ehtojen mukaisesti päättänyt hyväksyä Bracknor Investmentin pyynnön vaihtaa 40 000 euron vaihtovelkakirjalainaosuus Yhtiön osakkeiksi merkintähinnalla 0,01 euroa per osake. Vaihto toteutetaan siirtämällä Bracknor Investmentille yhteensä 4 000 000 kappaletta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siirron jälkeen Yhtiön hallussa on yhteensä 62 909 091 kappaletta Yhtiön omia osakkeita.
24.05.2017: VALOE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Valoe Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 14.6.2017 klo 11.30 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Insinöörinkatu 5, 50100 Mikkeli. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneen tilikauden tappio kirjataan kertyneet voittovarat -tilille eikä osinkoa jaeta. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valitseminen 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 14. Tilintarkastajan valitseminen 15. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta seuraavassa kuvatulla tavalla uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen siten, että yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi kutakin yhtiön nykyistä 200 osaketta vastaa yksi (1) yhtiön osake. Ennen osakkeiden lukumäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 948.472.136 kpl. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden lukumäärän vähentämiseen on yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että yhtiö luovuttaa 16.6.2017 (jäljempänä “Järjestelypäivä”) jokaiselle yhtiön osakkeenomistajalle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että kaikkien yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä arvo-osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 200. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 199 osaketta kerrottuna yhtiön osakkeenomistajien yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä Järjestelypäivänä. Yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä per 30.4.2017 oli 7.369. Osakeannissa annettavien yhtiön uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan siten 1.600.000 uutta yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista maksutonta osakeantia koskevista seikoista. Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 200/1 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 200 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 199 yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakkeiden lunastuksia koskevista seikoista. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä yhtiön hallituksen päätöksellä. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq Helsingin kaupankäynnin päättymisen jälkeen 16.6.2017 eli Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä arviolta 19.6.2017. Kaupankäynti yhtiön uudella kokonaisosakemäärällä Nasdaq Helsingissä alkaa arviolta 19.6.2017. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Järjestelypäivän jälkeen. Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Mitään osaa järjestelystä ei toteuteta ilman, että kaikki muut osat toteutuvat.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 10.000.000 osaketta (esityslistan kohdassa 15 kuvatun yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen jälkeen). Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeisiin järjestelyihin, kuten pääomarakenteen vahvistamiseen, investointien rahoittamiseen, yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2018 asti.
17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Valoe Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.valoe.com. Valoe Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.6.2017 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.6.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.6.2017 klo 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse osoitteeseen minna.wilkman@valoe.com b) puhelimitse numeroon 020 7747 701 (Minna Wilkman) maanantaista perjantaihin klo 09.00 -16.00; c) telefaksilla numeroon 020 7747 770; tai d) kirjeitse osoitteeseen Valoe Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valoe Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.6.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.6.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Valoe Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli tai sähköpostitse minna.wilkman@valoe.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Valoe Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.5.2017 yhteensä 948.472.136 osaketta.
RISKIENHALLINTA, RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT Vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Valoen hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja valvonnan toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaan vaikuttavat olennaiset riskit tunnistetaan, ja että niitä seurataan tarkoituksenmukaisesti. Yhtiön liiketoiminta- ja rahoitusriskejä hallinnoidaan keskitetysti konsernin talousosastolla ja riskeistä raportoidaan tarvittaessa konsernin hallitukselle. Yhtiön ja sen liiketoiminnan pienen koon vuoksi Valoella ei ole sisäisen tarkastuksen organisaatiota eikä tarkastusvaliokuntaa. Valoen tavoitteena on saavuttaa vahva asema teknologiatoimittajana sellaisille aurinkopaneelien valmistajille, jotka valmistavat paikallisesti eri markkina-alueilla Valoen automaatio-osaamista ja lasertekniikkaa hyväksi käyttäen Valoen teknologiaan perustuvia, korkealaatuisia aurinkosähköpaneeleita. Näiden tavoitteiden saavuttamiseen liittyy kuitenkin riskejä. Vaikka yhtiön strategia ja tavoitteet perustuvat markkinatuntemukseen ja teknisiin selvityksiin, riskit ovat merkittävät, eikä ole varmuutta saavuttaako Valoe asetetut tavoitteet kokonaan tai osittain. Valoen tulevaisuuden näkymät tulevat olemaan jatkossa merkittävästi riippuvaisia yhtiön kyvystä saavuttaa tavoiteltu markkina-asema globaaleilla aurinkosähköpaneelien markkinoilla sekä yhtiön rahoituksesta. Valoen asiakkaalla on käynnissä neuvottelut noin 26,5 miljoonan euron tehdaskaupan rahoituksen järjestämisestä Aasiaan. Projektin toteutumiseen liittyy kuitenkin riskejä. Neuvottelut ovat kesken eikä projektin toteutumisesta kokonaan tai osittain ole vielä varmuutta. Rahoitusneuvotteluihin Danske Bankin kanssa liittyy riskejä. Mikäli Danske Bankin luoton jatkamisesta 30.9.2017 jälkeen ei päästäisi sopimukseen, eikä Danske Bankin luottoa maksettaisi pois muulla rahoituksella, kiristyisi yhtiön rahoitustilanne. Etiopian paneelitehdastilaukseen liittyy normaaleja kansainvälisen laitekaupan liiketoiminta-, rahoitus- aikataulu- ja maariskejä. Maariskeihin on luettava myös projektin rahoitusjärjestelyjen hitaus. Tehdastoimituksen maksut Valoelle eivät vieläkään sitovista rahoitussopimuksista huolimatta ole käynnistyneet. Yhtiö seuraa tarkasti tilannetta Etiopiassa ja pyrkii tukemaan asiakastaan tämän neuvotteluissa olemalla mahdollisimman paljon paikan päällä. Seuraavassa kuvataan Etiopian projektin tuloutus ja perustellaan tuloutusperiaatteet: Valoen Etiopiasta helmikuussa 2016 saamalla, 15,8 miljoonan eurolla myydyllä, projektilla ja sen onnistumisella on merkittävä vaikutus yhtiön menestystä lähitulevaisuudessa arvioitaessa. Asiakas maksaa projektista 9,5 miljoonaa euroa käteisellä ja 6,3 miljoonaa euroa 30%:n omistukseen oikeuttavilla osakkeillaan. Valoe tarkastelee osakeomistuksensa arvostusta vuosittain.
Valoen arvion mukaan yhtiön Etiopiaan toimittaman projektin osatulouttamiseen tarvittava IFRS-standardien mukainen näyttö riittävästä varmuudesta projektin tuottojen kotiutumisesta yhtiön hyväksi puuttuu toistaiseksi. Varovaisuuden periaatetta noudattaen yhtiön on päättänyt, ettei Etiopian projektia huomioida vuoden 2016 tuloslaskelmassa. Yhtiön 31.3.2017 julkaisemassa Pro forma –tilinpäätöksessä 31.12.2016, joka ei ole IFRS-standardien mukainen, projektin valmiusaste oli noin 20 % ja siitä tuloutettiin n. 3,3 miljoonan euron liikevaihto. Kehittyvät markkinat toimivat arvaamattomasti ja niissä toimimiseen sisältyy yllättäviä riskejä. Yhtiötä arvioitaessa sijoittajan tulee tiedostaa, että osa yhtiön toiminnasta tapahtuu riskialttiissa toimintaympäristössä ja arvioida huolellisesti riskin vaikutus sijoitusstrategiaansa. Tämän vuosikatsauksen tietyt lausunnot ja erityisesti Valoen strategiassa mainitut sitomattomat arviot kohdistuvat tulevaisuuteen ja perustuvat johdon tämän hetkisiin näkemyksiin. Luonteensa vuoksi ne sisältävät riskejä ja epävarmuutta ja ovat alttiita yleisen taloudellisen tai toimialan tilanteen muutoksille.
Valoe ei anna markkinaohjeistusta vuodelle 2017.
Valoe Oyj HALLITUS
Lisätietoja:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|