HKScan Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj                          Pörssitiedote                              
  16.3.2016                    klo 16.00 



Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen


HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona huhtikuun 13. päivänä 2016 alkaen klo 10.00
Finlandia-talossa (kongressisiiven 3. krs), osoite Mannerheimintie 13, Helsinki
(sisäänkäynnit M1 ja K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä
kahvitarjoilu alkavat klo 9.00. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta
1.1.2015–31.12.2015 osinkoa 0,14 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osingonmaksun täsmäytyspäivä on 15.4.2016 ja osingon maksupäivä 22.4.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
hallituksen jäsenelle 27 625 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 33 875
euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 67 750 euroa. Hallituksen
nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 % palkkion
määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta
hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan
kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–30.6.2016
julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista
osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden
hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua.
Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa.
Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista. 

Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi ehdotetaan 13 810 euroa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja
työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona
maksettavaksi 5 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 550 euron suuruinen
kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja
sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi
kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Teija Andersen, Niels
Borup, Tero Hemmilä, Mikko Nikula, Henrik Treschow ja Pirjo Väliaho valitaan
suostumustensa mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2017
päättymiseen saakka. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen nykyiset varajäsenet
Per Nilsson ja Marko Onnela valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen
varsinaisen yhtiökokouksen 2017 päättymiseen saakka. 

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen
yhtiökokouksen 2017 päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Jouko Malisen. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut
suostumuksensa valintaan. 

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa
olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa
noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön
A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden
antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina
yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää
osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta
yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista
pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen
turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan
käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2017 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.4.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. 

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti: 

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista. 

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä
ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien
osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista
syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2017 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.4.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta. 

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat
saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään
23.3.2016 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 27.4.2016 alkaen. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille


1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 8.4.2016 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com;

b) puhelimitse numeroon 010 570 6100 (arkisin klo 9.00-16.00); tai

c) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 



3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
1.4.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 8.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 



4. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2016 yhteensä 49 626 522 A-osaketta
ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49 626 522 ääntä ja K-osakkeilla 108
000 000 ääntä. 



Turku 16. maaliskuuta 2016

HKScan Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa toimitusjohtajan sijainen Aki Laiho, HKScan Oyj.
Soittopyyntöjä hänelle välittää konsernin viestintäjohtaja Marja-Leena
Dahlskog, marja-leena.dahlskog(at)hkscan.com tai puh. +358 10 570 2142. 


HKScan on johtava pohjoismainen lihaosaaja. Konsernimme myy, markkinoi ja
valmistaa korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-,
siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia
vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-,
teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin,
Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. HKScanin liikevaihto on
n. 1,9 miljardia euroa ja työntekijöitä on noin 7 400. Yhtiö on Euroopan
johtavia lihayrityksiä. 



JAKELU:
Nasdaq Helsinki,
Keskeinen media,
www.hkscan.com