Munksjö Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Munksjö Oyj:s ordinarie bolagsstämma

Helsingfors, Finland, 2016-02-11 08:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
MUNKSJÖ OYJ BÖRSMEDDELANDE 11 februari 2016 kl. 8:00 CET

Kallelse till Munksjö Oyj:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen
den 6 april 2016 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahuset, sal A, Mannerheimvägen 13 e,
Helsingfors (dörr M1 från Mannerheimvägen och dörr K1 från Karamzinsstranden).
Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av
röstsedlar inleds kl. 12.00 (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler
sig på mötesplatsen senast kl. 12.45 (EET). 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för
år 2015 

Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividend
(utdelning) 

Enligt balansräkningen per den 31 december 2015 har bolaget inga utdelningsbara
vinstmedel. Styrelsen föreslår därför att ingen dividend (utdelning) för
räkenskapsåret 2015 ska delas ut. 

9. Beslut om utbetalning från fonden för inbetalt fritt eget kapital såsom
återbäring av kapital 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 0,30 euro per aktie utdelas till
aktieägarna som kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital
på basis av den balansräkning per den 31 december 2015 som fastställts av
bolagsstämman. 

Återbäringen av kapital utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
betalningen den 8 april 2016 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som
förs av Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden AB-registrerade
aktier i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden
AB ombesörjer återbäringen av kapital till ägare som är registrerade i
Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister. Styrelsen föreslår att
kapitalåterbäringen betalas den 19 april 2016. 

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Beslut om styrelseledamöternas och valberedningens arvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens, dess kommittéers och valberedningens
årsarvoden förblir oförändrade med undantag av styrelsens viceordförandes
årsarvode, som föreslås höjas. 

Styrelsens ordförande erhåller 80 000 euro i årsarvode, styrelsens
viceordförande 50 000 (tidigare 40 000) euro och de övriga styrelseledamöterna
40 000 euro. 

Revisionskommitténs ordförande erhåller 12 000 euro i årsarvode och de övriga
kommittémedlemmarna 6 000 euro. Ersättningskommitténs ordförande erhåller 6 000
euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna 3 000 euro. 

Valberedningens ordförandes årsarvode är 6 000 euro och de övriga medlemmarnas
årsarvode 3 000 euro. 

Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med bolagets resepolicy.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utökas till sju (7).

13. Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele
Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund och Peter Seligson omväljs.
Fredrik Cappelen, som har varit styrelseledamot sedan 2013, har meddelat att
han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Till nya
ledamöter av styrelsen föreslås därför Anna Ohlsson-Leijon och Mats Lindstrand. 

Anna Ohlsson-Leijon (född 1968), svensk medborgare, ekonomie kandidat, har
varit verksam inom Electrolux AB sedan 2001 och är idag CFO för affärsområdet
Major Appliances, EMEA. Hon har tidigare innehaft flera positioner inom
Electrolux, bl.a. som SVP, Head of Corporate Control & Services och SVP, Group
Treasurer. Hon har innehaft och innehar flera förtroendeuppdrag. Hon är
styrelsens viceordförande i fondbolaget SEB Investment Management AB. 

Mats Lindstrand (född 1959), svensk medborgare, civilingenjör och MBA, är
verksam inom BioMass Capital AB som Managing Partner. Han innehar flera
förtroendeuppdrag. Han är styrelseordförande i Sensec AB och FRISQ AB och
styrelsemedlem i Papyrus AB, Sirva Inc. och Erik Andersson AB. Han är även
senior advisor i McKinsey&Company och Triton Advisers Ltd. 

Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie
bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som
dess betydande aktieägare förutom Peter Seligson, som inte vid tidpunkten för
denna kallelse är oberoende av bolagets betydande aktieägare AC Invest Five
B.V. i vars moderbolag Ahlström Capital Oy han är styrelsemedlem, och Alexander
Ehrnrooth, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare Viknum AB i
vars moderbolag Virala Oy Ab han är verkställande direktör och styrelsemedlem. 

Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet. De föreslagna
styrelsemedlemmarna har meddelat att de, ifall de väljs, ämnar välja Peter
Seligson till styrelseordförande och Elisabet Salander Björklund till
styrelsens vice ordförande. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende
på www.munksjo.com. 

14. Ändring av valberedningens arbetsordning

Valberedningen föreslår att dess arbetsordning ändras närmast som en följd av
att den nya finska bolagsstyrningskoden trädde i kraft den 1 januari 2016.
Enligt förslaget skall valberedningens arbetsordning ändras genom att man
lägger till (i) en rätt för förvaltarregistrerade aktieägare att kunna beaktas
då valberedningen utses, (ii) en ny uppgift för valberedningen att inkludera en
rekommendation i sitt förslag av styrelseledamöter gällande vem som ska utses
till styrelsens ordförande, (iii) en ny uppgift för valberedningen att redogöra
för sina mångfaldsprinciper, (iv) en rätt för valberedningen att avgöra vilka
kunskaper och kompetenser som erfordras av styrelsens ledamöter vid varje
enskilt tillfälle, genom att från arbetsordningen avlägsna den lista över de
kunskaper och kompetenser som ska innehas av styrelsens ledamöter och (v) en
rätt för valberedningen att erhålla information om de faktorer som påverkar
bedömningen av styrelseledamöternas oberoende.  I samband med detta föreslår
man att vissa ändringar av främst teknisk natur även görs. 

15. Beslut om revisorns arvode

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att revisorns
arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning. 

16. Val av revisor

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att till revisor
återväljs KPMG Oy Ab, som har meddelat att de utsett CGR Sixten Nyman till
huvudansvarig revisor. 

17. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier
samt att motta egna aktier som pant 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna
aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: 

Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst 4 000 000 stycken av bolagets egna
aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens
bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant
av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med
bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpsdagen gällande
börskurs. 

Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående
förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller
bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än
i förhållande till aktieägarnas äganderätt. 

Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst 4
000 000 stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att
besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas.
Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det
förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna
aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv
eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade
incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar.
Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i
offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom
bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som
pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor
angående avyttring av egna aktier. 

Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att
motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman
avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma
avslutas. 

Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag av styrelsen och valberedningen, vilka förslag hänför sig till
föredragningslistan ovan, samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på
Munksjö Oyj:s internetsidor www.munksjo.com/bolagsstamma. Munksjö Oyj:s
årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda internetsidor senast den 15
mars 2016. Styrelsens och valberedningens förslag samt bokslutshandlingarna
finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av
denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.
Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor senast
från och med den 20 april 2016. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans
avstämningsdag den 23 mars 2016 har antecknats som aktieägare i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier
är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 1 april
2016 kl. 16.00 (EET). 

Anmälan till bolagsstämman kan göras:

- på bolagets internetsidor www.munksjo.com/bolagsstamma
- per e-post yhtiokokous@munksjo.com,
- per brev till adressen Munksjö Oyj, Bolagsstämma, Södra Esplanaden 14, 00130
Helsingfors, eller 
- per telefon under kontorstid kl. 10.00-16.00 (EET) till numret +46 (0)10 250
10 54 

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Munksjö Oyj
används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens
utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda
internetsidorna. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag den 23 mars 2016 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 1 april 2016, kl. 10.00
(EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av
Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda
internetsidorna. 

4. Deltagande i stämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear
Sweden AB 

Ägare till aktier som är registrerade hos Euroclear Sweden AB måste för att
uppfylla kraven för att äga rätt att delta i stämman iaktta följande: 

(i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda
aktieägarregistret onsdagen den 23 mars 2016, och 

(ii) aktieägaren måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfällig registrering i
den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Sådan begäran ska ske
på särskild blankett som återfinns på bolagets hemsida
www.munksjo.com/bolagsstamma. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB
tillhanda senast onsdagen den 23 mars 2016. 

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB
förda aktieägarregistret måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan
tillfällig omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före den 23 mars 2016 och begära att förvaltaren anmäler aktieägaren att
tillfälligt införas i aktieägarregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden
AB. 

5. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna stämmokallelse den 11 februari 2016 uppgick det totala
antalet aktier i Munksjö Oyj till 51 061 581 aktier, vilka berättigar till
sammanlagt 51 061 581  röster. 

Efter bolagsstämman serveras kaffe.

Stockholm, den 11 februari 2016

MUNKSJÖ OYJ

Styrelsen