|
|||
![]() |
|||
2007-11-22 15:02:26 CET 2007-11-22 15:02:26 CET REGULATED INFORMATION Kasola Oyj - PörssitiedoteJOHN NURMINEN OY:N JAKAUTUMISTA KOSKEVA JAKAUTUMISPÄÄTÖS; PÄÄTÖS YHTIÖN LIIKETOIMINTOJEN MYYNNISTÄ; SUUNNATTU ANTI JOHN NURMINEN OY:N OSAKKEENOMISTAJILLE; LISTALLEOTTOESITTEEN JÄTTÄMINEN RAHOITUSTARKASTUKSELLEKasola Oyj Pörssitiedote 22.11.2007 klo 15.45 JOHN NURMINEN OY:N JAKAUTUMISTA KOSKEVA JAKAUTUMISPÄÄTÖS; PÄÄTÖS YHTIÖN LIIKETOIMINTOJEN MYYNNISTÄ; SUUNNATTU ANTI JOHN NURMINEN OY:N OSAKKEENOMISTAJILLE; LISTALLEOTTOESITTEEN JÄTTÄMINEN RAHOITUSTARKASTUKSELLE 1. John Nurminen Oy:n jakautumisesta päättäminen Kasola Oyj:n (”Kasola”) hallitus on 7.9.2007 laatinut yhdessä John Nurminen Oy:n hallituksen kanssa jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), jonka mukaan se vastaanottaa John Nurminen Oy:n kokonaisjakautumisessa vastaanottavana yhtiönä John Nurminen Oy:n Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatut logistiikkaliiketoiminnot osana Kasolan pääomistajien, John Nurminen Oy:n ja eräiltä osin Kasolan 7.9.2007 tekemään perussopimukseen perustuvaa laajempaa kokonaisjärjestelyä (”Kokonaisjärjestely”). Kasolan 8.10.2007 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Kokonaisjärjestelyn 1.10.2007 ja 8.10.2007 pörssitiedotteina Helsingin Pörssissä julkistettujen päätösehdotusten mukaisesti. Jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 11.9.2007. Jakautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä 1.1.2008. Kasola on Helsingin Sanomissa 30.9.2007 julkaistulla ilmoituksella ilmoittanut osakkeenomistajilleen heidän oikeudestaan vaatia, että jakautumisen hyväksyminen käsitellään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat eivät ole vaatineet asian käsittelyä yhtiökokouksessa. Sanotusta ilmoituksesta Kasolan osakkeenomistajille on myös julkistettu pörssitiedote Helsingin Pörssissä 28.9.2007. John Nurminen Oy on yhtiökokouksessaan 12.11.2007 hyväksynyt John Nurminen Oy:n Jakautumissuunnitelman mukaisen kokonaisjakautumisen. Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 päättänyt hyväksyä John Nurminen Oy:n jakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. 2. Suunnattu anti John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille Kasolan 8.10.2007 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on osana Kokonaisjärjestelyä valtuuttanut Kasolan hallituksen päättämään pörssitiedotteena 1.10.2007 julkistetun päätösehdotuksen mukaisesti enintään 10.000.000 yhtiön uuden A-lajin osakkeen suunnatusta annista jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille. Hallituksen antivaltuutus on rekisteröity kaupparekisteriin 31.10.2007. Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 päättänyt edellä tässä kohdassa mainitun valtuutuksen nojalla tarjota John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena 9.999.989 uutta yhtiön A-lajin osaketta seuraavin ehdoin. Jakautumisvastikkeena annetut osakkeet siirtyvät osakkeenomistajien omistukseen John Nurminen Oy:n jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. Koska yllä kuvatulla suunnatulla annilla annettavat osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena yhtiölle siirtyvästä John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnasta, osakkeista ei makseta rahamääräistä merkintähintaa, vaan Kasola saa jakautumisessa John Nurminen Oy:n siirtyvän liiketoiminnan apporttina. Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen jakautumisvastikkeena annetut osakkeet kirjataan John Nurminen Oy:n osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kirjataan yhtiön osakasluetteloon. Mikäli jakautumisvastikkeena annettaviin osakkeisiin oikeutettu John Nurminen Oy:n osakkeenomistaja ei ole ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä ilmoittanut arvo-osuustiliään jakautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan jakautumisvastike vasta sen jälkeen kun vastikkeen saaja on ilmoittanut arvo-osuustilinsä tiedot. Osakkeet haetaan myös julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Tässä kuvatulla suunnatulla annilla annettavat Kasolan uudet A-lajin osakkeet jakautuvat John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille tämän tiedotteen liitteessä 1 kuvatun mukaisesti. Koska tässä kuvattu suunnattu anti toteutetaan osana Kokonaisjärjestelyä ja sillä turvataan näin Kasolan rahoitus- ja kehitystarpeita, on suunnatulle annille olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 pykälässä tarkoitettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseksi tarpeellinen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3. Päätös Kasolan liiketoimintojen myynnistä Osana Kokonaisjärjestelyä Kasolan 8.10.2007 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on valtuuttanut Kasolan hallituksen 8.10.2007 pörssitiedotteena julkistetun päätösehdotuksen mukaisesti myymään Kokonaisjärjestelyssä myytävät Kasolan omaisuuserät käypään hintaan yhtiön pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai näiden määräämälle taholle. Yllä mainitun valtuutuksen nojalla Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 päättänyt myydä Kasolan nykyisen liiketoiminnan, mukaan lukien Kasolan omistamat Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Kasolan omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet rakennuksineen Maturiala Oy:lle, Kaso Oy:lle ja MK-Tresmer Oy:lle. Kasola, Maturiala Oy, Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy allekirjoittivat 22.11.2007 liiketoiminnan kauppaa koskevan sopimuksen, jonka mukaan liiketoiminnan kauppa on tarkoitus lopullisesti toteuttaa 30.11.2007. Myytävän liiketoiminnan kokonaiskauppahinta on 8.040.494 euroa ja se maksetaan 30.11.2007. Kauppasumman lisäksi siirtyvän liiketoiminnan ostaja ottaa vastatakseen Kasola Oyj:n tytäryhtiöiden velkoja 2.300.000 euroa. Kaupan tulosvaikutus ennen veroja on Kasola Oyj:lle noin 2,8 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan kauppakirjassa on myös sovittu mahdollisesta lisäkauppahinnasta, joka tulee maksettavaksi kauppakirjassa tarkemmin kuvattujen edellytysten täyttyessä. Kokonaiskauppahinta muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämästä liiketoimintojen arvosta ilman kiinteistöomaisuutta ja korkeimmasta indikatiivisesta kiinteistötarjouksesta johdetusta kiinteistöjen arvosta, niiden yhteissummana. Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Maturiala Oy:lle myydään seuraavat Kasola-liiketoimintaan kuuluneet omaisuuserät: (i) Kaso Oy:n (y-tunnus 0109705-1) osakkeet; (ii) MK-Tresmer Oy:n (y-tunnus 0722222-0) osakkeet; (iii) muu vähäinen käyttöomaisuus; (iv) muut kuin vaihtuviin vastaaviin tase-eriin sisältyvät omaisuuserät ja pysyviin vastaaviin tase-eriin sisältyvät pitkäaikaiset saamiset; ja (v) immateriaalioikeudet (Kasola-toiminimi ja kaso-domain-nimi). Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Kaso Oy:lle myydään Helsingin kaupungin Suutarilan kaupunginosan korttelissa 40199 osoitteessa Lyhtytie 2 sijaitseva tontti numero 5. Kauppakirjan ehtojen mukaisesti MK-Tresmer Oy:lle myydään maanvuokraoikeus tonttiin numero 10 korttelissa 46039 Helsingin kaupungin Pitäjänmäen kaupunginosassa osoitteessa Arinatie 12 ja tontilla sijaitsevat rakennukset. Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeiden omistusoikeus siirtyy Maturiala Oy:lle, minkä jälkeen Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy saavat omistukseensa edellä mainitut omaisuuserät. Kasolalle ei sopimuksen toteutumisen jälkeen jää mitään tuntemattomia vastuita (mukaan lukien esimerkiksi verot tai mitkä tahansa muut vastuut olkoonpa ne minkä luontoisia tahansa), joiden peruste on syntynyt siirtyvän liiketoiminnan luovutushetkellä tai sitä ennen. Sopimuksen ehtojen mukaisesti Maturiala Oy, Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy ostavat kaupan kohteena olleen liiketoiminnan ja siihen sisältyvät varat sellaisina kuin ne ovat luovutushetkellä. Sopimuksen ehtojen mukaisesti Kasola vakuutti, että sillä on täysi omistusoikeus kaupan kohteeseen ja että sillä on oikeus luovuttaa ja siirtää kaupan kohde Maturiala Oy:lle, Kaso Oy:lle ja MK-Tresmer Oy:lle. Yhtiö ei antanut kaupan kohteesta mitään muita vakuutuksia. Kasolan hallitus on 8.10.2007 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen pyrkinyt löytämään ulkopuolisen ostajan konsernin kiinteistöille. Saadut indikatiiviset tarjoukset ovat jääneet selvästi alle Kasolan 8.10.2007 tiedottamasta Catella Property Oy:n arvioimasta markkinahinnasta. Nyt tehdyssä Kasolan liiketoiminnan kauppaa koskevassa sopimuksessa sovittiin mahdollisesta erillisestä lisäkauppahinnasta. Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy ovat velvollisia maksamaan lisäkauppahintaa Kasolalle sopimuksessa tarkemmin määritellyllä tavalla, mikäli ne myyvät niiden omistuksessa olevat kiinteistöt 30.11.2010 mennessä korkeammasta arvosta kuin sopimuksessa määritelty kyseisten kiinteistöjen arvo. Sopimuksessa on lisäksi sovittu, että Kasolalla on oikeus järjestää kyseisten kiinteistöjen myynti yhdessä Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n lukuun ja Kasolalla on sovitun laskentakaavan mukaan oikeus lisäkauppahintaan, mikäli myynnistä on sovittu tai siitä on saatu sitova tarjous viimeistään 30.11.2008 korkeampaan hintaan kuin sopimuksessa määritelty kyseisten kiinteistöjen arvo. Kaso Oy:llä ja MK-Tresmer Oy:llä on sopimuksen mukaan velvollisuus myötävaikuttaa kaikin mahdollisin tavoin kiinteistöjen myymiseksi markkinaehtoisesti kolmannelle taholle. Kasolan hallitus päätti, että se aloittaa toimet myyntitoimeksiannon tekemiseksi ja myyntiprosessin käynnistämiseksi viipymättä. Lisäkauppahinnan maksamisvelvollisuus ja määrä määräytyvät erikseen sopimuksessa tarkemmin määriteltyjen laskentakaavojen mukaan. Mikäli kiinteistöjen myymisestä saadaan sitova ostotarjous tai myymisestä sovitaan yhden vuoden kuluessa liiketoimintakaupan kauppakirjan allekirjoittamisesta hintaan, joka johtaisi kauppakirjassa määritellyn laskentakaavan mukaan laskettuna siihen, että siirtyvän liiketoiminnan ostajien tulisi maksaa Kasolalle lisäkauppahintaa, Kasola on oikeutettu lisäkauppahintaan, vaikka Kaso Oy tai MK-Tresmer Oy kieltäytyisivät myymästä kiinteistöjä tarjotulla hinnalla. Kasola Oyj:n hallitus on saanut Deloitte Corporate Finance Oy:ltä liiketoiminnan myyntiä koskeva lausunnon, jonka mukaan liiketoiminnan myynti sovitulla tavalla tuottaa Kasolan osakkeenomistajien kannalta hyväksyttävän lopputuloksen ja on osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen. Kauppojen toteutuessa 30.11.2007 Kasolan nykyinen konsernirakenne purkautuu kaikkien tytäryhtiöiden tultua myydyksi ja jäljelle jää vain emoyhtiö Kasola Oyj. Kasolan tietoon on tullut lisäksi, että John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat (Maturiala Oy, Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja Kirta Forsström) ovat sopineet seuraavaa: Perussopimuksen mukaisen kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi John Nurminen Oy suorittaa Kasolan pääomistajille vahingonkorvausta 734.000 euroa, koska Kasola ei ole voinut toteuttaa liiketoiminnan kauppaa Perussopimuksen mukaisella arvolla. Kasolalle ilmoitetun mukaan vahingonkorvaus perustuu Kasolan pääomistajista ja John Nurminen Oy:stä riippumattomaan ulkopuoliseen seikkaan, pääosin Catella Property Oy:n erityisesti yhtä kiinteistöä koskevaan arviolausuntoon, jota Kasolan pääomistajat ja John Nurminen Oy eivät ollet Perussopimuksen mukaisiin arvoihin sitoutuessaan Kasolan julkistaman ja muun tuolloin saatavilla olleen tiedon perusteella voineet ennakoida kokonaisjärjestelyn osana. Vahingonkorvauksen peruste on se, että Kasolan pääomistajat sitoutuivat Kokonaisjärjestelyyn olettaen muun muassa, että Kasolan liiketoimintojen myynnit ja kiinteistöjen kaupat toteutetaan Perussopimuksen mukaisesti. John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat ovat ilmoittaneet, että sovitusta liiketoiminnan kauppahinnasta huolimatta Perussopimuksen mukaiset alhaisemmat arvostukset ovat niiden käsityksen mukaan edelleen perusteltuja. John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat ovat siten hyväksyneet nyt sovitun liiketoimintakaupan vain osana Kokonaisjärjestelyä. 4. Listalleottoesitteen jättäminen Rahoitustarkastukselle Edellä kohdassa 2 kuvatulla suunnatulla annilla John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille logistiikkaliiketoiminnan siirtymisestä jakautumisvastikkeena annettavat 9.999.989 uutta yhtiön A-lajin osaketta otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja tässä tarkoituksessa sanotuista osakkeista julkaistava listalleottoesite jätetään tänään Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi. KASOLA OYJ Tapani Väljä Toimitusjohtaja Lisätietoja: Tapani Väljä Toimitusjohtaja Kasola Oyj puh. 0400 505 078 sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi www.kasola.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 22.11.2007 Kasolan suunnatussa annissa annettavien uusien A-lajin osakkeiden jakautuminen John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille OSAKKEENOMISTAJA OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ Juha Nurminen 5.311.415 JN Uljas Oy 1.094.112 Jukka Nurminen 893.229 Satu Lassila 885.566 Mikko Nurminen 876.808 Rolf Saxberg 181.451 Kaj Kulp 125.893 Matti Lainema 89.630 Matti Packalen 75.262 Olli Pohjanvirta 75.262 Hannu Vuorinen 58.157 Isto Kiviniemi 49.262 Harri Vainikka 47.894 Tapani Raunio 47.894 Lasse Paitsola 43.104 Matti Timonen 34.210 Jorma Kervinen 34.210 Svante Eriksson 34.210 Petter Pelkonen 21.894 Antti Sallila 20.526 |
|||
|