Kasola Oyj - Pörssitiedote

JOHN NURMINEN OY:N JAKAUTUMISTA KOSKEVA JAKAUTUMISPÄÄTÖS; PÄÄTÖS YHTIÖN LIIKETOIMINTOJEN MYYNNISTÄ; SUUNNATTU ANTI JOHN NURMINEN OY:N OSAKKEENOMISTAJILLE; LISTALLEOTTOESITTEEN JÄTTÄMINEN RAHOITUSTARKASTUKSELLE

Kasola Oyj 	     	Pörssitiedote 22.11.2007 klo 15.45                            



JOHN NURMINEN OY:N JAKAUTUMISTA KOSKEVA JAKAUTUMISPÄÄTÖS; PÄÄTÖS YHTIÖN         
LIIKETOIMINTOJEN MYYNNISTÄ; SUUNNATTU ANTI JOHN NURMINEN OY:N                   
OSAKKEENOMISTAJILLE; LISTALLEOTTOESITTEEN JÄTTÄMINEN RAHOITUSTARKASTUKSELLE     


1. John Nurminen Oy:n jakautumisesta päättäminen                                

Kasola Oyj:n (”Kasola”) hallitus on 7.9.2007 laatinut yhdessä John Nurminen Oy:n
hallituksen kanssa jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), jonka      
mukaan se vastaanottaa John Nurminen Oy:n kokonaisjakautumisessa vastaanottavana
yhtiönä John Nurminen Oy:n Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatut           
logistiikkaliiketoiminnot osana Kasolan pääomistajien, John Nurminen Oy:n ja    
eräiltä osin Kasolan 7.9.2007 tekemään perussopimukseen perustuvaa laajempaa    
kokonaisjärjestelyä (”Kokonaisjärjestely”). Kasolan 8.10.2007 pidetty           
ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Kokonaisjärjestelyn 1.10.2007 ja         
8.10.2007 pörssitiedotteina Helsingin Pörssissä julkistettujen päätösehdotusten 
mukaisesti.                                                                     

Jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 11.9.2007. Jakautumisen 
täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä 1.1.2008. Kasola on Helsingin Sanomissa
30.9.2007 julkaistulla ilmoituksella ilmoittanut osakkeenomistajilleen heidän   
oikeudestaan vaatia, että jakautumisen hyväksyminen käsitellään                 
yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat eivät ole vaatineet asian käsittelyä        
yhtiökokouksessa. Sanotusta ilmoituksesta Kasolan osakkeenomistajille on myös   
julkistettu pörssitiedote Helsingin Pörssissä 28.9.2007.                        

John Nurminen Oy on yhtiökokouksessaan 12.11.2007 hyväksynyt John Nurminen Oy:n 
Jakautumissuunnitelman mukaisen kokonaisjakautumisen.                           

Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 päättänyt hyväksyä John Nurminen   
Oy:n jakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti.                            

2. Suunnattu anti John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille                        

Kasolan 8.10.2007 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on osana Kokonaisjärjestelyä 
valtuuttanut Kasolan hallituksen päättämään pörssitiedotteena 1.10.2007         
julkistetun päätösehdotuksen mukaisesti enintään 10.000.000 yhtiön uuden A-lajin
osakkeen suunnatusta annista jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n           
osakkeenomistajille. Hallituksen antivaltuutus on rekisteröity kaupparekisteriin
31.10.2007.                                                                     

Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 päättänyt edellä tässä kohdassa    
mainitun valtuutuksen nojalla tarjota John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille    
jakautumisvastikkeena 9.999.989 uutta yhtiön A-lajin osaketta seuraavin ehdoin. 

Jakautumisvastikkeena annetut osakkeet siirtyvät osakkeenomistajien omistukseen 
John Nurminen Oy:n jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.          

Koska yllä kuvatulla suunnatulla annilla annettavat osakkeet annetaan           
jakautumisvastikkeena yhtiölle siirtyvästä John Nurminen Oy:n                   
logistiikkaliiketoiminnasta, osakkeista ei makseta rahamääräistä merkintähintaa,
vaan Kasola saa jakautumisessa John Nurminen Oy:n siirtyvän liiketoiminnan      
apporttina.                                                                     

Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä      
siten, että jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen                
jakautumisvastikkeena annetut osakkeet kirjataan John Nurminen Oy:n             
osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kirjataan yhtiön osakasluetteloon.     
Mikäli jakautumisvastikkeena annettaviin osakkeisiin oikeutettu John Nurminen   
Oy:n osakkeenomistaja ei ole ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä 
ilmoittanut arvo-osuustiliään jakautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan 
jakautumisvastike vasta sen jälkeen kun vastikkeen saaja on ilmoittanut         
arvo-osuustilinsä tiedot. Osakkeet haetaan myös julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssissä.                                                            

Tässä kuvatulla suunnatulla annilla annettavat Kasolan uudet A-lajin osakkeet   
jakautuvat John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille tämän tiedotteen liitteessä 1 
kuvatun mukaisesti.                                                             

Koska tässä kuvattu suunnattu anti toteutetaan osana Kokonaisjärjestelyä ja     
sillä turvataan näin Kasolan rahoitus- ja kehitystarpeita, on suunnatulle       
annille olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 pykälässä tarkoitettu                 
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseksi tarpeellinen yhtiön     
kannalta painava taloudellinen syy.                                             

3. Päätös Kasolan liiketoimintojen myynnistä                                    

Osana Kokonaisjärjestelyä Kasolan 8.10.2007 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on 
valtuuttanut Kasolan hallituksen 8.10.2007 pörssitiedotteena julkistetun        
päätösehdotuksen mukaisesti myymään Kokonaisjärjestelyssä myytävät Kasolan      
omaisuuserät käypään hintaan yhtiön pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari       
Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai näiden määräämälle  
taholle.                                                                        

Yllä mainitun valtuutuksen nojalla Kasolan hallitus on kokouksessaan 22.11.2007 
päättänyt myydä Kasolan nykyisen liiketoiminnan, mukaan lukien Kasolan omistamat
Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Kasolan omistamat kiinteistöt ja     
vuokraoikeudet rakennuksineen Maturiala Oy:lle, Kaso Oy:lle ja MK-Tresmer       
Oy:lle. Kasola, Maturiala Oy, Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy allekirjoittivat         
22.11.2007 liiketoiminnan kauppaa koskevan sopimuksen, jonka mukaan             
liiketoiminnan kauppa on tarkoitus lopullisesti toteuttaa 30.11.2007. Myytävän  
liiketoiminnan kokonaiskauppahinta on 8.040.494 euroa ja se maksetaan           
30.11.2007. Kauppasumman lisäksi siirtyvän liiketoiminnan ostaja ottaa          
vastatakseen Kasola Oyj:n tytäryhtiöiden velkoja 2.300.000 euroa. Kaupan        
tulosvaikutus ennen veroja on Kasola Oyj:lle noin 2,8 miljoonaa euroa.          
Liiketoiminnan kauppakirjassa on myös sovittu mahdollisesta lisäkauppahinnasta, 
joka tulee maksettavaksi kauppakirjassa tarkemmin kuvattujen edellytysten       
täyttyessä. Kokonaiskauppahinta muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämästä  
liiketoimintojen arvosta ilman kiinteistöomaisuutta ja korkeimmasta             
indikatiivisesta kiinteistötarjouksesta johdetusta kiinteistöjen arvosta, niiden
yhteissummana.                                                                  

Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Maturiala Oy:lle myydään seuraavat              
Kasola-liiketoimintaan kuuluneet omaisuuserät: (i) Kaso Oy:n (y-tunnus          
0109705-1) osakkeet; (ii) MK-Tresmer Oy:n (y-tunnus 0722222-0) osakkeet; (iii)  
muu vähäinen käyttöomaisuus; (iv) muut kuin vaihtuviin vastaaviin tase-eriin    
sisältyvät omaisuuserät ja pysyviin vastaaviin tase-eriin sisältyvät            
pitkäaikaiset saamiset; ja (v) immateriaalioikeudet (Kasola-toiminimi ja        
kaso-domain-nimi).                                                              

Kauppakirjan ehtojen mukaisesti Kaso Oy:lle myydään Helsingin kaupungin         
Suutarilan kaupunginosan korttelissa 40199 osoitteessa Lyhtytie 2 sijaitseva    
tontti numero 5.                                                                

Kauppakirjan ehtojen mukaisesti MK-Tresmer Oy:lle myydään maanvuokraoikeus      
tonttiin numero 10 korttelissa 46039 Helsingin kaupungin Pitäjänmäen            
kaupunginosassa osoitteessa Arinatie 12 ja tontilla sijaitsevat rakennukset.    

Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osakkeiden omistusoikeus siirtyy Maturiala Oy:lle, 
minkä jälkeen Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy saavat omistukseensa edellä mainitut     
omaisuuserät.                                                                   

Kasolalle ei sopimuksen toteutumisen jälkeen jää mitään tuntemattomia vastuita  
(mukaan lukien esimerkiksi verot tai mitkä tahansa muut vastuut olkoonpa ne     
minkä luontoisia tahansa), joiden peruste on syntynyt siirtyvän liiketoiminnan  
luovutushetkellä tai sitä ennen. Sopimuksen ehtojen mukaisesti Maturiala Oy,    
Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy ostavat kaupan kohteena olleen liiketoiminnan ja siihen
sisältyvät varat sellaisina kuin ne ovat luovutushetkellä. Sopimuksen ehtojen   
mukaisesti Kasola vakuutti, että sillä on täysi omistusoikeus kaupan kohteeseen 
ja että sillä on oikeus luovuttaa ja siirtää kaupan kohde Maturiala Oy:lle, Kaso
Oy:lle ja MK-Tresmer Oy:lle. Yhtiö ei antanut kaupan kohteesta mitään muita     
vakuutuksia.                                                                    

Kasolan hallitus on 8.10.2007 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen       
pyrkinyt löytämään ulkopuolisen ostajan konsernin kiinteistöille. Saadut        
indikatiiviset tarjoukset ovat jääneet selvästi alle Kasolan 8.10.2007          
tiedottamasta Catella Property Oy:n arvioimasta markkinahinnasta. Nyt tehdyssä  
Kasolan liiketoiminnan kauppaa koskevassa sopimuksessa sovittiin mahdollisesta  
erillisestä lisäkauppahinnasta. Kaso Oy ja MK-Tresmer Oy ovat velvollisia       
maksamaan lisäkauppahintaa Kasolalle sopimuksessa tarkemmin määritellyllä       
tavalla, mikäli ne myyvät niiden omistuksessa olevat kiinteistöt 30.11.2010     
mennessä korkeammasta arvosta kuin sopimuksessa määritelty kyseisten            
kiinteistöjen arvo. Sopimuksessa on lisäksi sovittu, että Kasolalla on oikeus   
järjestää kyseisten kiinteistöjen myynti yhdessä Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n   
lukuun ja Kasolalla on sovitun laskentakaavan mukaan oikeus lisäkauppahintaan,  
mikäli myynnistä on sovittu tai siitä on saatu sitova tarjous viimeistään       
30.11.2008 korkeampaan hintaan kuin sopimuksessa määritelty kyseisten           
kiinteistöjen arvo. Kaso Oy:llä ja MK-Tresmer Oy:llä on sopimuksen mukaan       
velvollisuus myötävaikuttaa kaikin mahdollisin tavoin kiinteistöjen myymiseksi  
markkinaehtoisesti kolmannelle taholle. Kasolan hallitus päätti, että se        
aloittaa toimet myyntitoimeksiannon tekemiseksi ja myyntiprosessin              
käynnistämiseksi viipymättä. Lisäkauppahinnan maksamisvelvollisuus ja määrä     
määräytyvät erikseen sopimuksessa tarkemmin määriteltyjen laskentakaavojen      
mukaan. Mikäli kiinteistöjen myymisestä saadaan sitova ostotarjous tai          
myymisestä sovitaan yhden vuoden kuluessa liiketoimintakaupan kauppakirjan      
allekirjoittamisesta hintaan, joka johtaisi kauppakirjassa määritellyn          
laskentakaavan mukaan laskettuna siihen, että siirtyvän liiketoiminnan ostajien 
tulisi maksaa Kasolalle lisäkauppahintaa, Kasola on oikeutettu                  
lisäkauppahintaan, vaikka Kaso Oy tai MK-Tresmer Oy kieltäytyisivät myymästä    
kiinteistöjä tarjotulla hinnalla.                                               

Kasola Oyj:n hallitus on saanut Deloitte Corporate Finance Oy:ltä liiketoiminnan
myyntiä koskeva lausunnon, jonka mukaan liiketoiminnan myynti sovitulla tavalla 
tuottaa Kasolan osakkeenomistajien kannalta hyväksyttävän lopputuloksen ja on   
osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen.                                       

Kauppojen toteutuessa 30.11.2007 Kasolan nykyinen konsernirakenne purkautuu     
kaikkien tytäryhtiöiden tultua myydyksi ja jäljelle jää vain emoyhtiö Kasola    
Oyj.                                                                            

Kasolan tietoon on tullut lisäksi, että John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat
(Maturiala Oy, Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja Kirta Forsström) ovat sopineet  
seuraavaa: Perussopimuksen mukaisen kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi John    
Nurminen Oy suorittaa Kasolan pääomistajille vahingonkorvausta 734.000 euroa,   
koska Kasola ei ole voinut toteuttaa liiketoiminnan kauppaa Perussopimuksen     
mukaisella arvolla. Kasolalle ilmoitetun mukaan vahingonkorvaus perustuu Kasolan
pääomistajista ja John Nurminen Oy:stä riippumattomaan ulkopuoliseen seikkaan,  
pääosin Catella Property Oy:n erityisesti yhtä kiinteistöä koskevaan            
arviolausuntoon, jota Kasolan pääomistajat ja John Nurminen Oy eivät ollet      
Perussopimuksen mukaisiin arvoihin sitoutuessaan Kasolan julkistaman ja muun    
tuolloin saatavilla olleen tiedon perusteella voineet ennakoida                 
kokonaisjärjestelyn osana. Vahingonkorvauksen peruste on se, että Kasolan       
pääomistajat sitoutuivat Kokonaisjärjestelyyn olettaen muun muassa, että Kasolan
liiketoimintojen myynnit ja kiinteistöjen kaupat toteutetaan Perussopimuksen    
mukaisesti. John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat ovat ilmoittaneet, että    
sovitusta liiketoiminnan kauppahinnasta huolimatta Perussopimuksen mukaiset     
alhaisemmat arvostukset ovat niiden käsityksen mukaan edelleen perusteltuja.    
John Nurminen Oy ja Kasolan pääomistajat ovat siten hyväksyneet nyt sovitun     
liiketoimintakaupan vain osana Kokonaisjärjestelyä.                             

4. Listalleottoesitteen jättäminen Rahoitustarkastukselle                       

Edellä kohdassa 2 kuvatulla suunnatulla annilla John Nurminen Oy:n              
osakkeenomistajille logistiikkaliiketoiminnan siirtymisestä                     
jakautumisvastikkeena annettavat 9.999.989 uutta yhtiön A-lajin osaketta otetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja tässä tarkoituksessa    
sanotuista osakkeista julkaistava listalleottoesite jätetään tänään             
Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi.                                           


                                                                                
KASOLA OYJ                                                                      

Tapani Väljä                                                                    
Toimitusjohtaja                                                                 

Lisätietoja:                                                                    
Tapani Väljä                                                                    
Toimitusjohtaja                                                                 
Kasola Oyj                                                                      
puh. 0400 505 078                                                               
sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi                                          
www.kasola.fi                                                                   


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      


LIITE 1 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 22.11.2007                                          


Kasolan suunnatussa annissa annettavien uusien A-lajin osakkeiden jakautuminen  
John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille                                          


OSAKKEENOMISTAJA			OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ                                         

Juha Nurminen				5.311.415                                                      

JN Uljas Oy				1.094.112                                                        

Jukka Nurminen				893.229                                                       

Satu Lassila				885.566                                                         

Mikko Nurminen				876.808                                                       

Rolf Saxberg				181.451                                                         

Kaj Kulp					125.893                                                            

Matti Lainema				89.630                                                         

Matti Packalen				75.262                                                        

Olli Pohjanvirta				75.262                                                      

Hannu Vuorinen				58.157                                                        

Isto Kiviniemi				49.262                                                        

Harri Vainikka				47.894                                                        

Tapani Raunio				47.894                                                         

Lasse Paitsola				43.104                                                        

Matti Timonen				34.210                                                         

Jorma Kervinen				34.210                                                        

Svante Eriksson				34.210                                                       

Petter Pelkonen				21.894                                                       

Antti Sallila				20.526