Taaleri Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

TAALERI OYJ KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN 28.2.2017 KLO 9.30

Aika                    Keskiviikkona 29.3.2017 klo 15.00

Paikka                Pörssitalo, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki

Taaleri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona maaliskuun 29. päivänä 2017 klo 15.00 alkaen
Pörssitalossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. 

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen
aloitetaan kello 14.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen - toimitusjohtajan katsaus 

7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

9.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle 

10.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

11.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

12.   Hallituksen jäsenten valitseminen

13.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

14.   Tilintarkastajan valitseminen

15.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

17.   Kiinteän ja muuttuvan palkkion välinen suhde

18.   Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen

19.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien
nähtävillä Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.taaleri.com/yhtiokokous. Taaleri Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 8.3.2017 edellä mainituilla
internetsivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kluuvikatu 3, 00100
Helsinki. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat
ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 12.4.2017. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2017 kello 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

-          internetsivujen kautta osoitteessa www.taaleri.com/yhtiokokous
(ilmoittautuminen avautuu viimeistään 8.3.2017) 

-          puhelimitse: 0800 552 135, maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00;
tai 

-          kirjeitse osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kluuvikatu 3, 00100
Helsinki 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
17.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 24.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan ohjeet tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Taaleri Oyj,
Yhtiökokous, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Taaleri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2017 yhteensä 28 350 620 osaketta,
joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen. 

 Helsingissä, helmikuun 28 päivänä 2017

TAALERI OYJ

HALLITUS

Ehdotukset Taaleri Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 29.3.2017

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Taaleri Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2016 olivat 42.775.914,58 euroa
sisältäen tilikauden 2016 voiton 6.364.826,18 euroa. 

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta 2016
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,22 euroa osaketta kohti.
Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus jakokelpoisista varoista jätetään
omaan pääomaan. 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
31.3.2017 on merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.4.2017. 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 % yhtiön osakkeista, ovat
ehdottaneet, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti: 

-          hallituksen puheenjohtaja                               38.000 euroa
vuodessa 

-          hallituksen varapuheenjohtaja                      28.000 euroa
vuodessa 

-          hallituksen jäsen                                                 
23.000 euroa vuodessa 

Vuosipalkkiot kattavat koko toimikauden sekä valiokuntatyön.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 % yhtiön osakkeista, ovat
ehdottaneet lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla
pidetystä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan matkasta ja
majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 % yhtiön osakkeista, ovat
ehdottaneet, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6)
jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 % yhtiön osakkeista, ovat
ehdottaneet, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Peter Fagernäs, Juha
Laaksonen, Vesa Puttonen, Esa Kiiskinen ja Hanna Maria Sievinen valitaan
uudelleen hallitukseen, ja uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Tuomas
Syrjänen. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Pertti Laine on ilmoittanut, ettei
ole käytettävissä uudelleen valintaa varten. 

Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti. 

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty Taaleri Oyj:n internetsivuilla
www.taaleri.com ja uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo osoitteessa
www.taaleri.com/yhtiökokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen perusteella. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuunalaisena tilintarkastajana
tulee toimimaan KHT Ulla Nykky, mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi. 

LAKISÄÄTEISEN TILINTARKASTAJAN VALITSEMISTA KOSKEVA SUOSITUS HALLITUKSELLE

Tämä suositus on laadittu ja annettu yleisen edun kannalta merkittävien
yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja
komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta 16. päivänä huhtikuuta 2014
annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) n:o 537/2014
(jäljempänä "Tilintarkastusasetus") mukaisesti. 

Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2 kohdan nojalla Taaleri Oyj:n (jäljempänä
"Taaleri") tarkastusvaliokunnan on annettava suositus Taalerin hallitukselle
lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi. Tilintarkastusasetuksen
mukaisesti tarkastusvaliokunnan on ilmoitettava kaksi vaihtoehtoa
tilintarkastustoimeksiantoa varten ja perusteltava, mitä vaihtoehtoa se pitää
etusijalla. 

Tarkastusvaliokunta on huolellisesti arvioinut ja harkinnut useita hyviä ja
päteviä tilintarkastajaehdokkaita. Tarkastusvaliokunta on arvioinut kyseisiä
tilintarkastajaehdokkaita yleisesti käytössä olevien valintakriteereiden
avulla. Valintakriteerit on ilmoitettu läpinäkyvästi kaikille ehdokkaille
valintaprosessissa. Näiden kriteerien perusteella valiokunta on yksilöinyt
Ernst & Young Oy:n ja KPMG Oy Ab:n parhaiksi vaihtoehdoiksi
tilintarkastustoimeksiantoa varten. Huolellisen arvioinnin ja harkinnan jälkeen
valiokunta pitää tarjoukset, yllämainitut kriteerit ja Taalerin tämänhetkiset
olosuhteet ja suunnitellun kehityksen huomioon ottaen etusijalla Ernst & Young
Oy:tä. 

Kuten Tilintarkastusasetus edellyttää, tarkastusvaliokunta vahvistaa, että tämä
suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja että
tarkastusvaliokunnalta ei ole edellytetty Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6
kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista. Tämä
suositus, tarkastusvaliokunnan etusijalla pitämä vaihtoehto mukaan lukien,
sisältyy hallituksen esitykseen vuoden 2017 varsinaiselle yhtiökokoukselle. 

Taaleri Oyj:n tarkastusvaliokunta

Vesa Puttonen                                         Esa Kiiskinen            
                   Hanna Maria Sievinen 

Puheenjohtaja                                         Jäsen                    
                          Jäsen 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: 

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa
7,05 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai
useammassa erässä. 

Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Helsingin pörssin pörssilistalla
muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana
yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja
osakkeenomistajien kannalta perusteltua. 

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko
osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. 

Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. 

Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä
lukien. 

Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 8.1.2016 antaman yhtiön omien osakkeiden
hankkimisvaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
seuraavin ehdoin: 

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta, mikä vastaa 8,82 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää. 

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin
liittyvistä seikoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka. 

Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2016 antaman valtuutuksen.

17. Kiinteän ja muuttuvan palkkion välinen suhde

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi henkilöstön vuosittaisen 100
prosentin palkkiokaton korottamisesta siten, että henkilön muuttuvan palkkion
määrä voi olla enintään 200 prosenttia henkilön kiinteästä palkasta. 

Muuttuvan palkkion enimmäismäärän nostaminen 200 prosenttiin mahdollistaa
dynaamisen kokonaiskompensaatiorakenteen tarjoamisen yhtiön henkilöstölle
muuttuvan palkitsemisen avulla. Yhtiö haluaa tätä kautta hillitä kiinteiden
kustannusten nousua ja palkita henkilöstöä yhtiön pitkän aikavälin
menestyksestä ja arvonnoususta. 

Muuttuva palkitseminen voidaan yhdistää paremmin yhtiön strategiaan, pitkän
aikavälin tavoitteiden toteuttamiseen ja riskitason hallintaan.  Muuttuvan
palkkion enimmäismäärän nostaminen johtaa yhtiön kannalta hallitumpaan
kulurakenteeseen ja joustavampaan vakavaraisuussuunnitteluun. 

Mahdollisuutta korottaa muuttuvan palkkion enimmäismäärää haetaan koko
henkilöstölle, pois lukien hallitus. Muuttuvien palkkioiden enimmäismäärä
koskee noin 170 henkilöä toimivassa johdossa sekä sijoituspankki-,
vähittäispankki-, ja omaisuudenhoitotoiminnoissa, keskitetyissä toiminnoissa,
riippumattomissa valvontatoiminnoissa sekä muissa toiminnoissa. 

18. Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan tilintarkastuslain
terminologian muuttumisen vuoksi kuulumaan seuraavasti: 

7 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa
tarkoitettu tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Voimassa oleva yhtiöjärjestyksen 7 §:

7 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa
tarkoitettu KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.