|
|||
2007-03-30 14:17:20 CEST 2007-03-30 14:17:20 CEST REGULATED INFORMATION Ruukki Group Oyj - PörssitiedoteRUUKKI GROUP OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLERuukki Group Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2007 kello 10:00 alkaen. Kokous pidetään Espoossa, osoitteessa Innopoli I, Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Yhtiöjärjestyksessä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrättyjen asioiden lisäksi kokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen ehdotukset: -Yhtiöjärjestyksen muuttaminen -Hallitukselle annettava valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien valtuuksien antamisesta -Maksuton suunnattu osakeanti Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli Oy:n lisäkauppahintojen suorittamiseksi myyjinä toimineille tahoille -Optio-ohjelman I/2005 ehtojen päivittäminen -Yhteiselle arvo-osuustilille merkittyjen osakkeiden myynti niiden omistajien lukuun Yhtiökokouskutsu julkaistaan erikseen pörssitiedotteella 30.3.2007 ja Kauppalehdessä 2.4.2007. OSINGON MAKSU Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että voittovaroista jaetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta, kuitenkin siten, että tähän osinkoon eivät ole oikeutettuja ne uudet osakkeet, jotka on laskettu liikkeelle helmikuussa 2007 vaihtovelkakirjalainojen konversioiden vuoksi ja jotka ovat julkisen kaupankäynnin kohteena omana osakesarjanaan. Ehdotettuun osinkoon eivät myöskään ole oikeutettuja ne uudet osakkeet, jotka mahdollisesti lasketaan liikkeelle hallituksen esittämän, varsinaisessa yhtiökokouksessa erillisenä kohtana päätettävänä olevaan maksuttomaan suunnattuun osakeantiin perustuen. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin uuden osakeyhtiölain voimaantulon johdosta seuraavasti: - 1 § (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muutettaisiin kuulumaan:"Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj ja kotipaikka Espoo." - 3 § (Vähimmäis- ja enimmäispääoma sekä osakkeet) poistettaisiin - 4 § (Arvo-osuusjärjestelmä) muutettaisiin kuulumaan: "Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään" - 8 §:n (Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet) otsikoksi muutetaan "Yhtiön edustaminen" ja se muutetaan kuulumaan:"Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä joko yksin tai yhdessä jonkun kanssa." - 9 §:n (Kokouskutsu) viimeinen lause muutettaisiin kuulumaan:"Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla." - 11 § (Tilikausi) muutettaisiin kuulumaan: "Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi." - 12 §:n (Ennakkoilmoittautuminen) viimeinen lause muutetaan kuulumaan: "Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta." - 14 § poistettaisiin - Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutettaisiin edellä mainittujen muutosten takia vastaavasti. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakeannista sekä valtuutuksen päättää optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 17,9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio- oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää. Hallitus esittää valtuutusta käytettävän muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Hallitus ehdottaa myös, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kaksi vuotta valtuutuspäätöksen tekemisestä. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE MAKSUTTOMAKSI SUUNNATUKSI OSAKEANNIKSI Ruukki Group Oyj:llä ("Yhtiö") hallituksen ehdotuksen antamishetkellä yhteensä 139.615.737 osaketta. Yhtiö on hankkinut 5.9.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella Pan-Oston Oy:n koko osakekannan ja 30.12.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella Lappipaneli Oy:n osakekannasta noin 60,12 %. Näissä osakevaihtosopimuksissa on sovittu lisäkauppahinnan maksamisesta, mikäli tietyt Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli Oy:n taloudellista menestystä osoittavat tunnusluvut täyttyvät. Sekä Pan-Oston Oy:n että Lappipaneli Oy:n taloudellinen menestys on ollut sellaista, että Yhtiölle on syntynyt velvollisuus suorittaa lisäkauppahintaa edellä mainittujen yhtiöiden tilikauden 2006 taloudelliseen menestykseen perustuen osakevaihtosopimuksissa myyjinä toimineille tahoille. Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi osakeannista antamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla maksutta yhteensä 598.285 kappaletta uusia osakkeita seuraavasti: Osakeannissa annetaan Pan-Oston Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle JSH Capital Oy:lle 134.432 uutta osaketta, Pan-Oston Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Olli-Pekka Salovaaralle 9.859 uutta osaketta ja Pan-Oston Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Seppo Honkaselle 4.862 uutta osaketta. Edelleen annettaisiin Lappipaneli Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Pekka Tuoviselle 224.566 uutta osaketta ja Lappipaneli Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Petri Tuoviselle 224.566 uutta osaketta. Edellä mainitut osakkeiden määrät perustuvat osakevaihtosopimuksen lisäkauppahintojen määräytymistä koskeviin ehtoihin sekä kyseisten osakevaihtosopimusten tekohetkellä vallinneisiin myyjien suhteellisiin omistusosuuksiin myydyissä yhtiöissä. Toissijaista oikeutta osakkeisiin ei ole. Osakeanti on maksuton. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO- OHJELMAN I/2005 EHTOJEN PÄIVITTÄMISEKSI UUDEN OSAKEYHTIÖLAIN MAHDOLLISTAMALLA TAVALLA Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön optio-ohjelman I /2005 ehtoja päivitettäisiin uuden osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla. Päivityksessä ehtoja muutettaisiin pääasiallisesti siten, että hallitukselle annettaisiin oikeus päättää optioiden suuntaamisesta vapaasti, kuitenkin siten, että hallitus ei saa päättää antaa optioita itselleen. Ehdoista poistettaisiin myös viittaukset osakkeiden kirjanpidolliseen vasta-arvoon, määrättäisiin maksettu optioiden merkintähinta kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sekä todettaisiin yhtiön osakkeille 31.12.2005 jälkeen maksettu osingon määrä. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE YHTEISELLE ARVO-OSUUSTILILLE MERKITTYJEN OSAKKEIDEN MYYNNISTÄ NIIDEN OMISTAJIEN LUKUUN Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle yhteiselle arvo-osuustilille merkittyjen niiden osakkeiden myymisestä julkisella kaupankäynnillä, joiden osalta ei ole vaadittu omistusoikeuden kirjaamista arvo- osuustilille, vaikka viisi vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä. Koska yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on tehty ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa (21.7.2006/624), tulee asiassa soveltaa vanhaa osakeyhtiölakia (29.9.1978/734). Yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistajan tulee vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksen nojalla annetusta kehotuksesta vaatia omistusoikeutensa kirjaamista uhalla, että hän muuten menettää oikeutensa osakkeisiin ja hänellä osakkeiden myynnin jälkeen on vain oikeus myynnistä saatuihin varoihin. Yhtiökokous on aiemmin päättänyt yhteistilillä olevien osakkeiden myynnistä. Aikaisemmat päätökset on myös pantu täytäntöön. Vuonna 2000 toteutettujen rahastoantien seurauksena yhteistilillä olevien osakkeiden määrä on lisääntynyt. Nyt annettu ehdotus koskee rahastoanneilla yhtiölle tulleita osakkeita. Yhteistilin saldo 29.3.2007 on 47.500 osaketta eli noin 0,34 prosenttia kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Hallitus ehdottaa, että kyseiset osakkeet myydään arvopaperipörssin välityksellä niiden omistajien lukuun. RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS Ruukki Group -konserni toimii omistamiensa yhtiöiden kautta mm. talonrakentamisessa, saha- ja huonekaluliiketoiminnassa sekä hoivapalveluissa. Ruukki Group Oyj:n osake (RUG1V) on listattu Helsingin Pörssissä, OMX:n yhteispohjoismaisen pörssilistan ns. small cap -kategoriassa. Lisätietoja: Antti Kivimaa Toimitusjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin 0400 501 780 www.ruukkigroup.fi |
|||
|