2008-11-06 14:33:00 CET
2008-11-06 14:33:00 CET
Rocla Oyj - Julkinen ostotarjous
MCFE ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
ROCLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.11.2008 KLO 14.00
MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
Rocla Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään saanut tiedon, että Mitsubishi
Caterpillar Forklift Europe B.V. (”MCFE”), Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.:n
tytäryhtiö aloittaa 10.11.2008 julkisen ostotarjouksen kaikista Yhtiön
osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa, ja joita
MCFE tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa). Julkiseen
ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla suomenkielisenä 10.11.2008
alkaen Sampo Pankki Oyj:n konttoreissa ja Nasdaq OMX Helsingin palvelupisteessä
osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä osoitteissa
www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.rocla.com, sekä englanninkielisenä
internetissä osoitteissa www.sampopankki.fi/equities ja www.rocla.com.
MCFE:n julkaisema lehdistötiedote, joka sisältää ostotarjouksen ehdot, on
liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
ROCLA OYJ
Hallitus
LIITE 1
MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. LEHDISTÖTIEDOTE 6.11.2008 klo 12:15
MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V. ALOITTAA 10.11.2008 JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ROCLA OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd:n tytäryhtiö Mitsubishi Caterpillar Forklift
Europe B.V. ("MCFE") ilmoitti 23.10.2008, että se tekee julkisen ostotarjouksen
kaikista Rocla Oyj:n ("Rocla") liikkeeseen laskemista osakkeista ja
optio-oikeuksista, jotka eivät ole Roclan omistuksessa ja joita MCFE tai sen
konserniyhtiöt eivät jo omista ("Ostotarjous"). Roclan hallitus on
yksimielisesti suositellut osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta.
Tarjoushinta on 100,0 % korkeampi kuin Roclan osakkeiden päätöskurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 22.10.2008 eli Ostotarjouksen
julkistamista edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ja 49,7 % korkeampi kuin
osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona.
Tarjoushinta jokaisesta optio-oikeudesta on 2,07 euroa käteisenä.
MCFE omistaa tällä hetkellä yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa 28,1 % Roclan
kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Roclan osakkeenomistajat Oy Etra Invest
Ab, EVK-Capital Oy ja Eero Karvonen, jotka omistavat yhteensä 27,7 % Roclan
osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta
hyväksymään Ostotarjouksen.
Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja
päättyy 12.12.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa). MCFE pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää sen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen
tarjousajan tai jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeiden tai
optio-oikeuksien osalta tekemänsä Ostotarjouksen hyväksymisen.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 10.11.2008
alkaen Sampo Pankki Oyj:n ("Sampo Pankki") konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingin
palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä
osoitteissa www.sampopankki.fi/osakkeet ja www.rocla.com, sekä
englanninkielisenä 10.11.2008 alkaen internetissä osoitteissa
www.sampopankki.fi/equities ja www.rocla.com.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Roclan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Sampo
Pankki lähettää Roclan optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen
tilinhoitajayhteisön tai Sampo Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja niiden
asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta ja ohjeita, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin konttoreihin, Sampo
Pankki Private Bankingiin tai Sampo Pankin Asiakaspalveluun, puhelin +358 (0)10
546 3159 ja optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä Danske Markets
Corporate Financeen, puhelin +358 (0)10 546 7942, jossa tällaiset
osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot
ja voivat hyväksyä Ostotarjouksen omistamiensa Roclan osakkeiden ja/tai
optio-oikeuksien osalta. Niiden Roclan osakkeenomistajien, joiden osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
MCFE:n velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optio-oikeudet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen
alla olevien Ostotarjouksen ehtojen mukaisten toteuttamisedellytysten
täyttymiselle tai sille, että MCFE on, sikäli kuin tämä on lain mukaan
mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. MCFE pidättää itsellään
oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
eivät ole täyttyneet, luopumalla tällaisista täyttymättömistä
toteuttamisedellytyksistä.
MCFE ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä
tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena
tällaisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
lehdistötiedotteeseen (Liite 1).
MCFE:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii Citi ja
oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy. Ostotarjouksen
järjestäjänä toimii Danske Markets.
MITSUBISHI CATERPILLAR FORKLIFT EUROPE B.V.
Hallitus
TIETOA MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD:STA
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI), jonka pääkonttori on Tokiossa,
Japanissa on yksi maailman johtavista raskaan koneiston valmistajista, jonka
konserniliikevaihto oli 3.203 miljardia jeniä 31.3.2008 päättyneenä tilikautena.
MHI:n monipuolinen tuote- ja palveluvalikoima sisältää laivanrakennusta,
voimaloita, kemiallisia voimaloita, ympäristölaitteistoa, teräsrakenteita,
teollista ja yleistä koneistoa, ilma-aluksia, avaruustekniikkaa sekä
ilmastointilaitteistoja.
Lisätietoja MHI:n verkkosivuilta (http://www.mhi.co.jp/en/index.html) ja MCFE:n
verkkosivuilta (https://www.mcfe.com/mcfe/).
TIETOA ROCLA OYJ:STÄ
Rocla Oyj, jonka pääkonttori on Järvenpäässä, on ollut listattuna Helsingin
Pörssin päälistalla vuodesta 1997. Roclan vuoden 2007 konserniliikevaihto oli
124,9 miljoonaa euroa. Rocla kehittää, valmistaa ja markkinoi sähköisiä
varastotrukkeja ja automaattitrukkeja (AGVs) sekä niihin liittyviä palveluita ja
ratkaisuja.
Lisätietoja Roclan verkkosivuilta (http://www.rocla.com).
Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ LEHDISTÖTIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ
NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI
ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.
1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 1,
on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa.
1.1 Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan (i)
kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa
ja joita Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät jo omista ja (ii) kaikki
Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet.
Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa, kun osakkeiden merkintäaika on alkanut. Roclan hallitus voi
kuitenkin sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös ennen tällaista päivää ja
Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut myöntämään Optio-oikeuksien
haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä
Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Myös Yhtiön vuoden 2007
osakekannustinjärjestelmä sisältää rajoituksia Kannustinosakkeiden vapaalle
luovutettavuudelle, minkä vuoksi Roclan hallitus on Yhdistymissopimuksessa
sitoutunut myöntämään Kannustinosakkeiden haltijoille luvan luovuttaa
Kannustinosakkeensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa
Kannustinosakkeiden osalta. Tiedot Roclan hallituksen yllä mainituista
päätöksistä on esitetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä F.
1.2 Tarjousvastike
Osakkeen Tarjoushinta on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Optio-oikeuden Tarjoushinta on 2,07 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta,
jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
1.3 Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 10.11.2008 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.12.2008 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn
mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta lehdistötiedotteella
viimeistään 12.12.2008. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa,
Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana,
ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on
kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten (määritelty jäljempänä)
täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, kuten esimerkiksi
vireillä olevista kilpailuoikeudellisista lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi
Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa
Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja
Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen.
Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan
vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan
päättymistä, sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi
peruutettu. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan
Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen
jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yksi (1) viikko
ennen keskeytetyn Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos
Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika
tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.
1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on
ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista,
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä,
jolloin Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat
toteutetaan ("Toteutuspäivä"):
1) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saaminen,
mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat
Tarjouksentekijän hyväksyttävissä;
2) Lunastuslausekkeen poistaminen Roclan yhtiöjärjestyksestä Roclan
ylimääräisessä yhtiökokouksessa;
3) Julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka
aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai
muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
4) Tarjouksentekijä ei ole Julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja, joita
sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai muodostaneet tai
joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan Olennaisen
Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä
tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti
kyseenalaistaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; ja
6) MHI:n, MCFE:n ja Roclan välinen Yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä
sitä ole irtisanottu. "Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa Roclan tai sen tytäryhtiöiden
olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä taikka
olennaista haitallista muutosta Roclan ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa,
omaisuudessa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena
arvioiden, pois lukien muutokset (i) yleisessä taloudellisessa tilanteessa
sikäli kuin tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Roclan kannalta
verrattuna muihin toimialan toimijoihin, tai (ii) jotka liittyvät
Tarjouksentekijän tai MHI:n Ostotarjoukseen tai Roclan liiketoimintaan
liittyviin toimiin.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on
lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt.
1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana
NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin ennen
Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 13,00
euroa Osakkeelta.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho
hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen
Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin
tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin
välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho
hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Roclan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin,
Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen
hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus).
Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden
syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny
siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa
korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon
edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut
hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.
1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään
tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Sampo Pankin konttoreihin,
Sampo Pankki Private Bankingiin tai Sampo Pankin Asiakaspalveluun, puhelin +358
(0)10 546 3159, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus), tällainen
osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Sampo Pankkiin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai Sampo Pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Sampo Pankin
tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen
kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä,
joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä
olevista Osakkeista.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty,
ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille
kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja
on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei
toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan
arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän
kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai
Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Optio-oikeudet
Sampo Pankki lähettää Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta Sampo Pankilta, voivat ottaa yhteyttä Danske Markets
Corporate Financeen, puhelin +358 (0)10 546 7942.
Yhtiön Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Yhtiön optio-oikeuksien
haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Sampo Pankille sen ohjeiden
mukaisesti ja Sampo Pankin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Sampo Pankin
antamat ohjeet. Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen
haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan
toimitetuksi vasta, kun Sampo Pankki on sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Sampo
Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus
peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa
Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa
myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
1.7 Peruutusoikeus
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa
ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake
toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu Sampo Pankille, peruutusilmoitus tulee toimittaa Sampo Pankille. Jos
kyseessä ovat hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on milloin tahansa ennen
Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on
peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja
voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.
1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan
tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden myynti
tapahtuu NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin
NASDAQ OMX Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden
myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien
osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa
määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta
viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optio-oikeuksien myynti
toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai
se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä ("Optio-oikeuksien Selvityspäivä"). Optio-oikeuden Tarjoushinta
maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle
pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin Sampo Pankissa, Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä
arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien
Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optio-oikeuden Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
1.11 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä (ja
Optio-oikeuksien Selvityspäivänä) Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden
Tarjoushinnan maksamista vastaan.
1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa
tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten
arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Optio-oikeuksien
siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen
veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä
palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai
Optio-oikeuksien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.7
mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen
mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta.
1.13 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n
6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään
kolmannen osapuolen toimesta Osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää
millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse
taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi
lainvastaista.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |