Pöyry - Julkinen ostotarjous

Pöyry Oyj: ÅF AB (publ) aloittaa lunastusmenettelyn koskien Pöyry Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita

Pöyry Oyj                                                 Pörssitiedote
21.2.2019 klo 20:15
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää kokonaan tai
osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään
sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi
soveltuvan lain vastainen.

ÅF  AB (publ)  aloittaa lunastusmenettelyn  koskien Pöyry  Oyj:n jäljellä olevia
vähemmistöosakkeita

ÅF  AB  (publ)  ("ÅF")  aloitti  20.12.2018 vapaaehtoisen  Pöyry Oyj:n ("Pöyry")
hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki Pöyryn
liikkeeseen  lasketut ja ulkona  olevat osakkeet ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen
jatkettu  tarjousaika päättyi 15.2.2019. ÅF  julisti Ostotarjouksen ehdottomaksi
7.2.2019 ja tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

ÅF  on ilmoittanut Pöyrylle 21.2.2018, että ÅF omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa
(9/10)  kaikista Pöyryn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja
äänioikeuksista  ja että ÅF:llä on  siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen
oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden Pöyryn osakkeenomistajien osakkeet.

ÅF  käynnistää  Pöyryn  vähemmistöosakkeenomistajien  omistamia  jäljellä olevia
Pöyryn  osakkeita koskevan lunastusmenettelyn  panemalla vireille osakeyhtiölain
mukaisen välimiesmenettelyn.

PÖYRY OYJ

Lisätietoja:

Juuso Pajunen, talousjohtaja
Puh. +358 10 33 26632

Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö. Tarjoamme asiakkaille
lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen,
biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä
infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Kehitämme yhdessä
älykkäitä ratkaisuja ja hyödynnämme viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita.
Pöyryn liikevaihto vuonna 2018 oli 580 miljoonaa euroa, ja yhtiön osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. Noin 5 500 asiantuntijaa. 40 maata. 120
toimistoa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA,
JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE
TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA
ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN,
JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN
ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA,
JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ,
LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI
VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI
MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE,
POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN
ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA
OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN
SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Pöyryn Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Pöyryn, liikkeeseen lasketuista ja
ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin
sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty
tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa
tai kaikki ÅF:n ja Pöyryn johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua
Yhdysvaltain ulkopuolella. Pöyryn osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen
Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa
tuomioistuimessa. ÅF:n, Pöyryn ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain
(U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen
lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen
muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja
maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita
menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan ÅF:n tai sen
lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai
määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan
tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita,
jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin
tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto
julkistetaan pörssitiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen
tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pöyryn osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. ÅF:n taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa
Pöyryn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea (the U.S. Securities and Exchange
Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä pörssitiedotteessa esitetyt ilmaukset "pyrkii",
"ennakoi", "olettaa", "uskoo", "voisi", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa",
"suunnittelee", "pitäisi", "tulee" ja muut ÅF:ään, Pöyryyn, Ostotarjoukseen tai
ÅF:n ja Pöyryn liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat
tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat
ovat tunnistettavissa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta
koskevia lausumia on esitetty tämän pörssitiedotteen useissa kohdissa, kuten
kohdissa, jotka sisältävät tietoa ÅF:n liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan
lukien strategisista suunnitelmista, synergioista ja kasvusta, sekä yleisestä
taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi.
Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin ja ovat alttiita
useille riskeille ja epävarmuustekijöille. Sijoittajien ei pitäisi tukeutua
näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa
sen, että ÅF:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistusta tai niistä
pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.
ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään tarkistuksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotka huomioisivat tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeiset
tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin
finanssivalvonta (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n
eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen
järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan
Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun
taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää
asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle
kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.


[]