Atria Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Seinäjoki, Suomi, 2016-03-17 12:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Atria Oyj PÖRSSITIEDOTE 17.3.2016 klo 13.00


Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 28.4.2016 kello 13:00 Finlandia-talossa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 12:00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastus-kertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 11.2.2016. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on
2.5.2016 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 10.5.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle 

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2015 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1.500
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa sekä
matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan. 

Nimitystoimikunta on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2015. 

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2015
jäsenmäärä on ollut 20. 

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan 20 jäsenessä. 

12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Juha
Anttikoski, Mika Asunmaa, Hannu Hyry, Jukka Kaikkonen, Heikki Panula ja Ahti
Ritola. Lisäksi Pasi Korhonen on ilmoittanut luopuvansa hallintoneuvoston
jäsenyydestä. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat
yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat
yhtiökokoukselle, että kaikki hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Juha
Anttikoski, Mika Asunmaa, Hannu Hyry, Jukka Kaikkonen, Heikki Panula ja Ahti
Ritola valitaan uudelleen hallintoneuvoston jäseniksi seuraavaksi kolmen vuoden
toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallintoneuvostoon kesken
toimikautensa eroavan Pasi Korhosen tilalle valitaan Jussi Joki-Erkkilä. 

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2015 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön
matkustuspolitiikan mukaan. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pysyvät ennallaan. 

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2015 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8). 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
yhteensä kahdeksan (8) jäsentä. 

15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Timo
Komulainen, Maisa Romanainen ja Jyrki Rantsi. 

Timo Komulainen ja Maisa Romanainen ovat ilmoittaneet, että eivät ole enää
käytettävissä hallituksen jäseniksi. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi
valitaan uudelleen erovuorossa oleva Jyrki Rantsi sekä uusina jäseninä Pasi
Korhonen ja Nella Ginman-Tjeder seuraavaksi kolmen vuoden kaudeksi. 

Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Seppo Paavola, Esa Kaarto, Jukka Moisio,
Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula. Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Seppo Paavola ja Jukka
Moisio, ja vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Esa Kaarto,
Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula. 

16. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi (1) ja enintään
neljä (4) varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja
enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) varsinainen
tilintarkastaja. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

17. Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi
toimikaudeksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2015
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 7.000.000 uuden tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa
osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta
sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen
kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärästä. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2015
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti. 

20. Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön taseen 31.12.2015 mukaista sidottuun pääomaan
kuuluvaa ylikurssirahastoa alennetaan siirtämällä kaikki siellä olevat varat
138.502.108,85 euroa yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön
osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä
osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen. Ylikurssirahaston alentamisen
voimaantulo edellyttää julkista kuulutusta sekä rekisteröintiä Patentti- ja
rekisterihallituksessa. 

Kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä
päättää hallitus. 

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan
enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön
hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista
lahjoitusten ehdoista. 

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.atria.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus
ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 7.4.2016. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
12.5.2016 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.4.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 25.4.2016 kello 16:00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 18.4.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.4.2016 klo 10:00
mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg,
Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Pysäköinti kokouksen aikana

Kokoukseen osallistuvat voivat käyttää Finlandia-talon viereistä Q-Park
Finlandian pysäköintihallia veloituksetta kokouksen ajan. 

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä, ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka
edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä. 


Seinäjoella, 17.3.2016

ATRIA OYJ
Hallitus

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.com