|
|||
2009-02-11 09:50:03 CET 2009-02-11 09:50:58 CET REGULATED INFORMATION Sampo - BörsmeddelandeFÖRSLAG AV SAMPOS STYRELSE OCH DESS UTSKOTT TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMANSAMPO ABP BÖRSMEDDELAN 11.2.2009 kl. 10.50 FÖRSLAG AV SAMPOS STYRELSE OCH DESS UTSKOTT TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN Sampo Abp:s styrelse har beslutat att sammankalla den ordinarie bolagsstämman den 7 april 2009. Bolagsstämmokallelsen publiceras den 24 februari 2009, varvid anmälan till bolagsstämman börjar. Styrelsen och dess utskott har lagt fram följande förslag till bolagsstämman. Förslagen finns i sin helhet som bilaga till detta meddelande. STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING Moderbolagets utdelningsbara vinstmedel utgör 3 061 295 568,16 euro, varav räkenskapsperiodens vinst uppgår till 554 584 670,63 euro. Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelning lämnas med 0,80 euro per aktie. I utdelning lämnas totalt 449 097 912,00 euro. DET AV STYRELSEN TILLSATTA NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL STYRELSENS ARVODEN Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, att arvodena till styrelseledamöterna behålls oförändrade enligt följande: det årliga arvodet till styrelsens ordförande är 160 000 euro, vice ordförande 100 000 euro och övriga styrelseledamöter 80 000 euro. Arvodet betalas på så sätt att 50 procent av respektive styrelseledamots årsarvode efter skatter och motsvarande avgifter erläggs i form av aktier i Sampo Abp:s A-serie och återstoden i pengar. DET AV STYRELSEN TILLSATTA NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH FÖRSLAG TILL STYRELSELEDAMÖTER Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, den ordinarie bolagsstämman att åtta ledamöter inväljs i styrelsen och att de nuvarande styrelseledamöterna Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria och Björn Wahlroos återväljs för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Därtill föreslås att Veli-Matti Mattila inväljs som ny ledamot i styrelsen för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma Nominerings- och ersättningsutskottet föreslår att styrelsens ledamöter väljer bland sig Björn Wahlroos till ordförande för styrelsen. De föreslagna personernas meritförteckningar finns till påseende på webbadressen www.sampo.com/bolagsstamma. DET AV STYRELSEN TILLSATTA REVISIONSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ARVODE FÖR REVISORN OCH VAL AV REVISOR Revisionsutskottet föreslår att arvode betalas till bolagets revisor enligt skälig faktura och att till bolagets revisor väljs Ernst & Young Ab fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma 2010. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Styrelsen föreslår bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i A-serien med utdelningsbara vinstmedel. Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar sammanlagt högst 50 000 000 stycken. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). STYRELSENS FÖRSLAG TILL MINSKNING AV ÖVERKURSFONDEN OCH RESERVFONDEN Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska överkursfonden och reservfonden enligt bolagets balansräkning per den 31 december 2008 genom att överföra samtliga tillgångar i överkursfonden och reservfonden enligt balansräkningen per den 31 december 2008 till fonden för inbetalt fritt eget kapital. En överföring av tillgångarna i fonderna till fonden för inbetalt fritt eget kapital ger en flexiblare kapitalstruktur och ökar det utdelningsbara egna kapitalet. SAMPO ABP Styrelsen DISTRIBUTION: NASDAQ OMX Helsinki Centrala massmedier Finansinspektionen www.sampo.com BILAGA 1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL AKTIEUTDELNING Enligt sin utdelningspolicy avser Sampo Abp att lämna en årlig aktieutdelning motsvarande en direktavkastning på 4-6 procent. Utdelningen kan dock inte överstiga redovisad vinst efter skatt (exkl. extraordinära poster) för det kalenderår för vilket utdelningen utbetalas. Återköp av aktier kan användas för att komplettera utdelningarna. Moderbolagets utdelningsbara egna kapital uppgick till sammanlagt 3 061 299 568,16 euro, varav vinsten för räkenskapsåret var 554 584 670,63 euro. Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman en utdelning på 0,80 euro per aktie på bolagets 561 372 390 aktier. Den sammanlagda utdelningen att utbetala är 449 097 912 euro. Resterande medel kvarstår i eget kapital. Aktieutdelningen utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen den 14 april 2009 är registrerade i den aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab. Styrelsen föreslår att utdelningen betalas ut den 21 april 2009. Inga väsentliga förändringar har skett i bolagets ekonomiska ställning sedan räkenskapsårets slut. Bolagets likvida ställning är god och den föreslagna aktieutdelningen äventyrar enligt styrelsens åsikt inte bolagets förmåga att fullfölja sina åtaganden. SAMPO ABP Styrelsen BILAGA 2 NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ARVODEN FÖR SAMPO ABP:S STYRELSELEDAMÖTER Det av Sampo Abp:s (”Sampo”) styrelse tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, att arvoden betalas till styrelseledamöterna fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma enligt följande: Till styrelsens ordförande betalas ett årligt arvode om 160 000 euro. Till vice ordföranden betalas 100 000 euro i årligt arvode och till övriga styrelseledamöter 80 000 euro. Arvodet betalas på så sätt att 50 procent av respektive styrelseledamots årsarvode efter skatter och motsvarande avgifter erläggs i form av aktier i Sampo A-serie och återstoden i pengar. Till de styrelseledamöter som är i bolagets tjänst betalas inget separat arvode för styrelsearbetet under den tid anställnings- eller befattningsförhållandet är i kraft. Som bakgrund till förslaget konstateras att nominerings- och ersättningsutskottet har föreslagit att den ordinarie bolagsstämman omväljer Björn Wahlroos att fortsätta som styrelseledamot och att styrelsen väljer honom till sin ordförande. Vid utgången av den ordinarie bolagsstämman lämnar Wahlroos posten som Sampos koncernchef. Björn Wahlroos fortsätter emellertid i Sampo tjänst fram till den 30 juni 2009, varför 120 000 euro kommer att betalas ut till honom i arvode för uppdraget som styrelseordförande. I samband med att befattningsförhållandet upphör avstår Wahlroos från sin andel i det långfristiga aktieincitamentsprogrammet för Sampokoncernens ledning ”Sampo 2006” och han är inte berättigad till ersättningar i enlighet med programmet. Helsingfors den 11 februari 2009 SAMPO ABP Nominerings- och ersättningsutskottet BILAGA 3 NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ANTALET LEDAMÖTER I SAMPO ABP:S STYRELSE OCH FÖRSLAG TILL STYRELSELEDAMÖTER Det av Sampo Abp:s (”Sampo”) styrelse tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, den ordinarie bolagsstämman den 7 april 2009 att åtta ledamöter inväljs i styrelsen på så sätt att de nuvarande styrelseledamöterna Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria och Björn Wahlroos återväljs för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Därtill föreslår Sampos nominerings- och ersättningsutskott att Veli-Matti Mattila inväljs som ny ledamot i styrelsen för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Nominerings- och ersättningsutskottet föreslår att styrelsens ledamöter väljer bland sig Björn Wahlroos till ordförande för styrelsen. De föreslagna personernas meritförteckningar finns till påseende på Internetadressen www.sampo.com/bolagsstamma. Helsingfors den 11 februari 2009 SAMPO ABP Nominerings- och ersättningsutskottet BILAGA 4 FÖRSLAG TILL REVISOR SAMT DESS ARVODEN Det av Sampo Abp:s styrelse tillsatta revisionsutskottet föreslår den ordinarie bolagsstämman att arvode utbetalas till bolagets revisor enligt skälig faktura. Det av Sampo Abp:s styrelse tillsatta revisionsutskottet föreslår att till bolagets revisor väljs Ernst & Young Ab fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Som bakgrund till förslaget konstaterar revisionsutskottet att revisionssamfundet Ernst & Young Ab har fungerat som Sampokoncernens revisor under 2008. År 2008 betalades till revisorn för uppdraget sammanlagt 1 994 281 euro i arvode enligt faktura. Dessutom betalades till revisionssamfundet för andra tjänster än sådana som hör till revisionen sammanlagt 473 373 euro i arvode. Helsinki den 11 februari 2009 SAMPO ABP Revisionsutskottet BILAGA 5 SAMPO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG OM BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Sampo Abp:s ("Sampo") styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman den 7 april 2009 att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i A-serien med utdelningsbara vinstmedel. Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar sammanlagt högst 50 000 000 stycken. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Aktiernas anskaffningspris utgör högst det högsta pris som vid anskaffningstidpunkten betalas för Sampos aktie vid offentlig handel. Vid förvärvet av egna aktier kan emellertid också sedvanliga derivatkontrakt, avtal om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagar och bestämmelser till ett pris som fastställs på marknadsvillkor. Ägaren till Sampos samtliga aktier i B-serien har gett sitt samtycke till förvärvet av aktier i A-serien. Bemyndigandet föreslås vara i kraft fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut. Helsingfors den 11 februari 2009 SAMPO ABP Styrelsen BILAGA 6 SAMPO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL MINSKNING AV ÖVERKURSFONDEN OCH RESERVFONDEN Sampo Abp:s styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman att den ordinarie bolagsstämman beslutar att minska överkursfonden och reservfonden enligt bolagets balansräkning per den 31 december 2008 med 1 160 392 342,66 euro respektive 366 295 191,68 euro genom att överföra samtliga tillgångar i överkursfonden och reservfonden enligt balansräkningen per den 31 december 2008 till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Enligt den aktiebolagslag som gällde fram till den 31 augusti 2006 hörde både överkursfonden och reservfonden till det bundna egna kapitalet. Den nya aktiebolagslagen känner inte till begreppen överkursfond och reservfond, men tillgångarna i dem kan med stöd av lagens övergångsbestämmelser omvandlas till inbetalt fritt eget kapital med iakttagande av vad som föreskrivs om minskning av aktiekapitalet. En överföring av tillgångarna i fonderna till fonden för inbetalt fritt eget kapital ger en flexiblare kapitalstruktur och ökar det utdelningsbara egna kapitalet. Helsingfors den 11 februari 2009 SAMPO ABP Styrelsen |
|||
|