UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj     Pörssitiedote   7.4.2016 klo 16.45 EET

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 7. huhtikuuta 2016,
Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja
kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Johan Aalto. Yhtiökokouksessa oli
paikalla tai edustettuna yhteensä 3 039 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä
276 937 383 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset ja kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2015. Yhtiön
hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,75 euroa osakkeelta.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2016 ja osingonmaksupäivä 21.4.2016.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen
valittiin uudelleen kaikki entiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth,
Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti
Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos toimikaudelle, joka
päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyivät ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle
päätettiin maksaa 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille hallituksen
jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta yhtiön toimivaan
johtoon kuuluvalle hallituksen jäsenelle. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön
osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.
Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan
osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta
1.1.-31.3.2016 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen
kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja
majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Merja Lindh. Tilintarkastajan
palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen
perusteella.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön
hallussa olevia vanhoja osakkeita luovuttaa yhteensä enintään 25 000 000
kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla. Valtuutus on voimassa kolme vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus käsittää myös oikeuden
ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen
yhtiökokouksen antama yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Valtuutus päättää arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus valtuutettiin päättämään taseeseen kirjattujen arvonkorotusten
peruutusten vastakirjausten tekemisestä sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta siltä osin kuin arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä
vastakirjausten tekemiseen. Vastakirjausten määrä sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta on enintään 158 miljoonaa euroa. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten
ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen päätöksiä

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen kokouksessa Björn Wahlroos
valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Berndt Brunow
varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen valiokuntien puheenjohtajat
ja muut jäsenet. Valiokuntien kokoonpanoissa ei tapahtunut muutoksia:

  * Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Piia-Noora Kauppi
    ja muiksi valiokunnan jäseniksi Wendy E. Lane ja Kim Wahl.

  * Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti
    Reinikkala ja muiksi valiokunnan jäseniksi Henrik Ehrnrooth ja Suzanne
    Thoma.

  * Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen
    Björn Wahlroos ja muiksi valiokunnan jäseniksi Berndt Brunow ja Ari
    Puheloinen.

Kaikki valiokuntien jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.upm.fi/hallinnointi viimeistään 21.4.2016.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet


UPM, Mediasuhteet
puh. 040 588 3284
ma-pe klo 9-16
media@upm.com

www.twitter.com/UPM_News
www.facebook.com/UPMGlobal
www.linkedin.com/company/upm-kymmene

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta
kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM
Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme
valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme
asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 19 600 henkilöä
ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on
listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi



[HUG#2001696]