Nokia - Pörssitiedote

Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemän onnistuneen julkisen osakevaihtotarjouksen lopullinen tulos julkaistu: Nokian omistuksessa lähes 80 % Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemista osakkeista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
5.1.2016 klo 09.25

Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemän onnistuneen julkisen
osakevaihtotarjouksen lopullinen tulos julkaistu: Nokian omistuksessa lähes 80 %
Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemista osakkeista

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomainen Autorité des Marchés Financiers ("AMF")
on tänään julkistanut Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista Ranskassa ja
Yhdysvalloissa tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen ("osakevaihtotarjous")
ensijaisen tarjousajan lopullisen tuloksen.

2 052 812 101 Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemaa osaketta, 264 183 778
American Depositary Share -osaketalletustodistusta ("ADS-
osaketalletustodistukset"), 206 784 349 OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainaa,
37 880 652 OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainaa ja 16 138 206 OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainaa annettiin vaihdettavaksi Ranskan ja/tai Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjouksissa. Tämän seurauksena osakevaihtotarjouksen selvityksen
jälkeen Nokia omistaisi 76,31 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja
vähintään 76,01 % äänistä, 89,14 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2018
-vaihtovelkakirjalainoista, 24,34 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2019
-vaihtovelkakirjalainoista ja 15,11 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainoista. Tämä vastaa Nokian 70,52 %:n omistusta Alcatel-
Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden.

4.1.2016 julkistetun mukaisesti osakevaihtotarjouksen toteutumisen edellytyksenä
ollut vähimmäisehto, jonka mukaan osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi
annettujen Alcatel-Lucentin arvopaperien lukumäärän tuli edustaa yli 50 %:a
Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden täyttyi,
joten osakevaihtotarjous onnistui.

Olettaen, että OCEANE-vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan osakevaihtotarjouksessa
käyttäen parannettua vaihtosuhdetta Nokia omistaisi osakevaihtotarjouksen
selvityksen jälkeen 79,32 %:a kaikista osakkeista ja vähintään 78,97 %:a äänistä
Alcatel-Lucentissa AMF:n tämänpäiväisen ilmoituksen mukaisesti.

Nokia hyväksyy tänään kaikki osakevaihtotarjoukseen asianmukaisesti
vaihdettavaksi annetut Alcatel-Lucentin osakkeet, OCEANE-vaihtovelkakirjalainat
ja ADS-osaketalletustodistukset. Nokian liikkeeseen laskemat uudet osakkeet
luovutetaan osakevaihtotarjouksessa arvopaperinsa vaihdettavaksi antaneille
Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoille 8.1.2016. Uudet Nokian osakkeet
otetaan 8.1.2016 alkaen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja Euronext
Pariisissa sekä Nokia ADS-osaketalletustodistukset kaupankäynnin kohteeksi New
Yorkin pörssissä. Yhtiöt tulevat toimimaan yhdistyneenä konsernina 14.1.2016
alkaen.

AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 232-4 mukaisesti Ranskan ja
Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksia jatketaan muuttumattomalla vaihtosuhteella
kymmenen Ranskan kaupankäyntipäivän kuluessa. AMF julkistaa jatketun tarjousajan
aikataulun. Nokia uskoo, että on Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien edun
mukaista antaa liikkeessä olevat arvopaperinsa vaihdettavaksi
osakevaihtotarjouksessa, ja yhtiö kutsuukin jäljellä olevat Alcatel-Lucentin
arvopaperien haltijat antamaan osakkeensa, ADS-osaketalletustodistuksensa ja
OCEANE-vaihtovelkakirjansa vaihdettavaksi osakevaihtotarjouksen jatkettuna
tarjousaikana.

Jos Nokia saavuttaa yli 95 %:n omistuksen Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista
ja äänistä, se aikoo lunastaa loput liikkeessä olevat osakkeet pakollisessa
vähemmistöomistajien lunastuksessa. Tämän lisäksi, mikäli Nokia saavuttaa yli
95 %:n omistuksen Alcatel-Lucentin osakkeista täysi laimennusvaikutus
huomioiden, se aikoo lunastaa loput liikkeessä olevat OCEANE-
vaihtovelkakirjalainat pakollisessa vähemmistöomistajien lunastuksessa.

Nokia pidättää lisäksi oikeuden sovellettava lainsäädäntö huomioiden, vaatia
Alcatel-Lucentia lunastamaan kaikki liikkeessä olevat OCEANE 2018 -, OCEANE
2019 - ja OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainat nimellisarvoon, lisättynä
mahdollisesti kertyneellä korolla siitä päivästä lähtien, kun korko on viimeksi
maksettu siihen päivään asti, joka aikaistetulle lunastukselle määritellään,
mikäli tiettyyn sarjaan kuuluvista vaihtovelkakirjalainoista on jäljellä alle
15 % alun perin liikkeeseen lasketusta määrästä.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa verkon
välityksellä. Kaksi liiketoimintaamme, verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja
palveluita tarjoava Nokia Networks sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin
keskittyvä Nokia Technologies, ovat alojensa johtajia. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com
Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "uskoo", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista vastaavista
ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: jatketun
vaihtotarjouksen ehdot, alkaminen ja odotettu aikataulu, Alcatel-Lucentin
arvopapereiden selvitys, Nokian omistusosuus Alcatel-Lucentissa selvityksen
jälkeen, Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistyminen, sekä Nokian suunnitelmat tai
aikomukset jatketun vaihtotarjouksen jälkeen. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme
ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä
ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: jatkettu vaihtotarjous ja mahdollisen
lunastusmenettelyn täytäntöönpano tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus
yhdistyneeseen yhtiöön (ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon
jälkeen) sekä muut riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika
ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and
Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO
-asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel-Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.



[HUG#1976628]