Ruukki Group Oyj - Pörssitiedote

RUUKKI GROUP OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Ruukki Group Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen
yhtiökokouksen 20.4.2007 kello 10:00 alkaen. Kokous
pidetään Espoossa, osoitteessa Innopoli I, Tekniikantie
12, 02150 Espoo. Yhtiöjärjestyksessä varsinaisen
yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrättyjen asioiden
lisäksi kokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen
ehdotukset:

-Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
-Hallitukselle annettava valtuutus päättää osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
valtuuksien antamisesta
-Maksuton suunnattu osakeanti Pan-Oston Oy:n ja
Lappipaneli Oy:n lisäkauppahintojen suorittamiseksi
myyjinä toimineille tahoille
-Optio-ohjelman I/2005 ehtojen päivittäminen
-Yhteiselle arvo-osuustilille merkittyjen osakkeiden
myynti niiden omistajien lukuun

Yhtiökokouskutsu julkaistaan erikseen pörssitiedotteella
30.3.2007 ja Kauppalehdessä 2.4.2007.


OSINGON MAKSU

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
voittovaroista jaetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta,
kuitenkin siten, että tähän osinkoon eivät ole
oikeutettuja ne uudet osakkeet, jotka on laskettu
liikkeelle helmikuussa 2007 vaihtovelkakirjalainojen
konversioiden vuoksi ja jotka ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena omana osakesarjanaan. Ehdotettuun osinkoon eivät
myöskään ole oikeutettuja ne uudet osakkeet, jotka
mahdollisesti lasketaan liikkeelle hallituksen esittämän,
varsinaisessa yhtiökokouksessa erillisenä kohtana
päätettävänä olevaan maksuttomaan suunnattuun osakeantiin
perustuen.


HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin uuden
osakeyhtiölain voimaantulon johdosta seuraavasti:

- 1 § (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muutettaisiin
kuulumaan:"Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj ja
kotipaikka Espoo."

- 3 § (Vähimmäis- ja enimmäispääoma sekä osakkeet)
poistettaisiin

- 4 § (Arvo-osuusjärjestelmä) muutettaisiin kuulumaan:
"Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään"

- 8 §:n (Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet)
otsikoksi muutetaan "Yhtiön edustaminen" ja se muutetaan
kuulumaan:"Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja
hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi
antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa
yhtiötä joko yksin tai yhdessä jonkun kanssa."

- 9 §:n (Kokouskutsu) viimeinen lause muutettaisiin
kuulumaan:"Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi
pitää myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa tai
Vantaalla."

- 11 § (Tilikausi) muutettaisiin kuulumaan:
"Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi."

- 12 §:n (Ennakkoilmoittautuminen) viimeinen lause
muutetaan kuulumaan:
"Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."

- 14 § poistettaisiin

- Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutettaisiin
edellä mainittujen muutosten takia vastaavasti.


HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ
OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN
ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
osakeannista sekä valtuutuksen päättää optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea
liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa
osaketta, joka vastaa noin 17,9 prosenttia yhtiön
nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin
yhtiökokouskin voisi näistä päättää.

Hallitus esittää valtuutusta käytettävän muun muassa
yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden
liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien
rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa,
että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä
maksullisesta että maksuttomasta annista. Hallitus
ehdottaa myös, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta,
mikäli siihen on painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kaksi vuotta
valtuutuspäätöksen tekemisestä.


HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
MAKSUTTOMAKSI SUUNNATUKSI OSAKEANNIKSI

Ruukki Group Oyj:llä ("Yhtiö") hallituksen ehdotuksen
antamishetkellä yhteensä 139.615.737 osaketta.

Yhtiö on hankkinut 5.9.2003 päivätyllä
osakevaihtosopimuksella Pan-Oston Oy:n koko osakekannan
ja 30.12.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella
Lappipaneli Oy:n osakekannasta noin 60,12 %. Näissä
osakevaihtosopimuksissa on sovittu lisäkauppahinnan
maksamisesta, mikäli tietyt Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli
Oy:n taloudellista menestystä osoittavat tunnusluvut
täyttyvät. Sekä Pan-Oston Oy:n että Lappipaneli Oy:n
taloudellinen menestys on ollut sellaista, että Yhtiölle
on syntynyt velvollisuus suorittaa lisäkauppahintaa
edellä mainittujen yhtiöiden tilikauden 2006
taloudelliseen menestykseen perustuen
osakevaihtosopimuksissa myyjinä toimineille tahoille.

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättäisi osakeannista antamalla
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla maksutta yhteensä 598.285 kappaletta uusia
osakkeita seuraavasti:

Osakeannissa annetaan Pan-Oston Oy:n
osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle JSH Capital
Oy:lle 134.432 uutta osaketta, Pan-Oston Oy:n
osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Olli-Pekka
Salovaaralle 9.859 uutta osaketta ja Pan-Oston Oy:n
osakevaihtosopimuksessa myyjänä toimineelle Seppo
Honkaselle 4.862 uutta osaketta. Edelleen annettaisiin
Lappipaneli Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä
toimineelle Pekka Tuoviselle 224.566 uutta osaketta ja
Lappipaneli Oy:n osakevaihtosopimuksessa myyjänä
toimineelle Petri Tuoviselle 224.566 uutta osaketta.
Edellä mainitut osakkeiden määrät perustuvat
osakevaihtosopimuksen lisäkauppahintojen määräytymistä
koskeviin ehtoihin sekä kyseisten osakevaihtosopimusten
tekohetkellä vallinneisiin myyjien suhteellisiin
omistusosuuksiin myydyissä yhtiöissä.

Toissijaista oikeutta osakkeisiin ei ole. Osakeanti on
maksuton.


HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-
OHJELMAN I/2005 EHTOJEN PÄIVITTÄMISEKSI UUDEN
OSAKEYHTIÖLAIN MAHDOLLISTAMALLA TAVALLA

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön optio-ohjelman I /2005 ehtoja päivitettäisiin
uuden osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla.

Päivityksessä ehtoja muutettaisiin pääasiallisesti siten,
että hallitukselle annettaisiin oikeus päättää optioiden
suuntaamisesta vapaasti, kuitenkin siten, että hallitus
ei saa päättää antaa optioita itselleen. Ehdoista
poistettaisiin myös viittaukset osakkeiden
kirjanpidolliseen vasta-arvoon, määrättäisiin maksettu
optioiden merkintähinta kirjattavaksi sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon sekä todettaisiin yhtiön
osakkeille 31.12.2005 jälkeen maksettu osingon määrä.


HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
YHTEISELLE ARVO-OSUUSTILILLE MERKITTYJEN OSAKKEIDEN
MYYNNISTÄ NIIDEN OMISTAJIEN LUKUUN

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhteiselle arvo-osuustilille merkittyjen niiden
osakkeiden myymisestä julkisella kaupankäynnillä, joiden
osalta ei ole vaadittu omistusoikeuden kirjaamista arvo-
osuustilille, vaikka viisi vuotta on kulunut
ilmoittautumispäivästä. Koska yhtiökokouksen päätös
osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on tehty
ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa (21.7.2006/624),
tulee asiassa soveltaa vanhaa osakeyhtiölakia
(29.9.1978/734).

Yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistajan
tulee vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksen nojalla
annetusta kehotuksesta vaatia omistusoikeutensa
kirjaamista uhalla, että hän muuten menettää oikeutensa
osakkeisiin ja hänellä osakkeiden myynnin jälkeen on vain
oikeus myynnistä saatuihin varoihin.

Yhtiökokous on aiemmin päättänyt yhteistilillä olevien
osakkeiden myynnistä. Aikaisemmat päätökset on myös pantu
täytäntöön. Vuonna 2000 toteutettujen rahastoantien
seurauksena yhteistilillä olevien osakkeiden määrä on
lisääntynyt. Nyt annettu ehdotus koskee rahastoanneilla
yhtiölle tulleita osakkeita.

Yhteistilin saldo 29.3.2007 on 47.500 osaketta eli noin
0,34 prosenttia kaikkien osakkeiden lukumäärästä.

Hallitus ehdottaa, että kyseiset osakkeet myydään
arvopaperipörssin välityksellä niiden omistajien lukuun.

RUUKKI GROUP OYJ

HALLITUS

Ruukki Group -konserni toimii omistamiensa yhtiöiden
kautta mm. talonrakentamisessa, saha- ja
huonekaluliiketoiminnassa sekä hoivapalveluissa. Ruukki
Group Oyj:n osake (RUG1V) on listattu Helsingin
Pörssissä, OMX:n yhteispohjoismaisen pörssilistan ns.
small cap -kategoriassa.

Lisätietoja:

Antti Kivimaa
Toimitusjohtaja
Ruukki Group Oyj
Puhelin 0400 501 780
www.ruukkigroup.fi