UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj      Pörssitiedote    4.4.2013 klo 16.10


UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n 4. huhtikuuta 2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
vahvistettiin yhtiön tilinpäätös sekä myönnettiin vastuuvapaus hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2012. 

Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,60 euroa
osakkeelta. Osingon maksupäivä on 19.4.2013. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2013 on merkitty
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous
hyväksyi myös kaikki muut hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset. 

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumäärä nousi yhdeksästä kymmeneen ja hallitukseen
valittiin uudelleen Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Wendy E.
Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn
Wahlroos toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Piia-Noora Kauppi valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi. 

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jussi Pesosta, joka yhtiön
toimitusjohtajana ei ole riippumaton yhtiöstä. 

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyivät ennallaan, ja hallituksen
puheenjohtajalle päätettiin maksaa 175 000 euron, hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja
muille jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta
hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio
maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 %:a
vastaavalla määrällä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun hankitaan yhtiön
osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista mahdollisista
kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa
siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2013 laadittu osavuosikatsaus on
julkistettu. 

Yhtiökokous päätti lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen
kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja
majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. 

Tilintarkastaja

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana
jatkaa KHT Juha Wahlroos. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa
hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella. 

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta 

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja
osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet,
jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien nojalla. 

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. 

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan
saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että
osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
seikoista. Valtuutus on voimassa 4.4.2016 saakka. 

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. 

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2012 päättämän yhtiön omien
osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. 

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten
ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Viestintäjohtaja

UPM, Viestintä
Media Desk, puh. 040 588 3284
media@upm.com
www.upm.fi

***

UPM yhdistää bio- ja metsäteollisuuden ja rakentaa uutta, kestävää ja
innovaatiovetoista tulevaisuutta. Tuotteemme valmistetaan uusiutuvista
raaka-aineista ja ovat kierrätettäviä. Yhtiön liiketoiminta jakaantuu kolmeen
ryhmään: Energia ja sellu, Paperi sekä Tekniset materiaalit. UPM:n
palveluksessa on noin 22 000 henkilöä ja yhtiöllä on tuotantolaitoksia 17
maassa. Vuosittainen liikevaihto on yli 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on
listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi